ESG 규정의 지역 비교: 인도네시아

    저자: Denny Rahmansyah, Aldilla Stephanie Suwana 그리고 Albertus Jonathan Sukardi, SSEK Law Firm
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    인도네시아의 EST(환경, 사회 및 거버넌스) 공개 요건은 주로 인도네시아 금융 서비스 당국(Otoritas Jasa Keuangan 또는 OJK) 의 감독 하에 상장 기업 및 금융 기관에 적용된다.

    천연 자원 부문의 비상장 기업만이 기업의 사회 및 환경 계획을 준비해야 한다.

    다른 모든 민간 기업은 연례 보고서에 기업의 사회적 및 환경적 책임 프로그램 구현에 대한 정보만 포함할 의무가 있다.

    상장 기관 및 금융 서비스 기관

    Denny Rahmansyah
    Denny Rahmansyah
    파트너 변호사
    자카르타 SSEK Law Firm
    이메일: dennyrahmansyah@ssek.com

    상장 기업 및 금융 기관의 경우, 관련 ESG 공개 의무는 금융서비스법 규정 제51호(2017) 및 금융서비스당국 회람 제16호(2021)에서 규정되어 있다.

    금융서비스기관, 발행기관(Emiten) 및 상장기업을 위한 지속가능금융 이행에 관한 금융서비스서비스법 제51호(2017)는 일반적으로 금융기관 및 공기업에 지속가능한 금융을 이행할 의무를 기술하고 있다.

    이를 위해서는 회사의 연례 보고서의 일부 또는 OJK에 대한 독립 보고서로 지속 가능성 보고서를 의무적으로 매년 제출해야 한다.

    발행자 및 상장 기업의 연례 보고서(Emiten)의 형식 및 내용에 관한 OJK 회람 서한 제16호(2021)는 지침이 있는 상장 기업의 연례 보고서에서 ESG 공시의 형식과 내용을 규정한다.

    연례 보고서에는 회사 프로필 섹션에 지속 가능한 금융 구현과 관련된 산업 협회 (국내 또는 국제) 목록이 포함되어야 한다. 연례 보고서는 또한 회사가 사회적 및 환경적 책임의 일환으로 취한 조치를 공개해야 한다.

    OJK 규정 제51호(2017)에 의해 규제되는 지속 가능성 보고서는 최소한 다음 정보를 포함해야 한다.

    • 지속 가능성 전략
    • 지속 가능성 노력 요약(경제, 사회, 환경)
    • 간략한 회사 프로필
    • 이사회 발언
    • 지속 가능한 거버넌스
    • 지속 가능한 성과
    • 독립된 당사자의 보고서 및 해당 정보에 대한 서명 확인(있는 경우)
    • 이해관계자 피드백(있는 경우)
    • 전년도 보고서의 피드백에 대한 기업 응답

    이러한 지속가능성 보고서 요건을 준수하지 않을 경우 상장 기업 또는 금융기관은 금융서비스당국(OJK)으로부터 견책 또는 서면 경고의 형태로 행정적 제재를 받게 된다.

    위에서 언급한 금융서비스당국(OJK) 규정과 회람 서한에 따른 요구조건은 국제 기준에 근거를 두지 않는다. 그러나 실제로 일부 상장 기업은 ESG 보고서에서 기후 관련 재무 공개 태스크포스(TCFD)와 같은 국제 표준을 참조하여 인도네시아 법률에 따른 요구 사항을 넘어섰다.

    금융서비스당국 회람 서한 16호(2021)는 회람 서한에 따라 요구되는 최소 공개 외에도 기업이 필요하고 바람직한 국제 표준을 참조할 수 있다고 언급할 뿐이다. 지금까지 특정 국제 표준을 구현할 구체적인 계획은 없다.

    비상장 기업

    Aldilla Stephanie Suwana, SSEK Law Firm
    Aldilla Stephanie Suwana
    상임 변호사
    자카르타 SSEK Law Firm
    이메일: aldillasuwana@ssek.com

    천연 자원을 활용하는 비상장 기업은 기업의 사회적 및 환경적 책임에 관한 2012년 정부 규정 제47호에 따라 기업의 사회적 및 환경적 책임 계획을 준비해야 한다.

    기타 비상장 회사는 2023년 법률 제6호(회사법)에 의해 개정된 유한책임회사에 관한 2007년 법률 제40호의 규제를 받는다. 해당 법은 연례 보고의 일환으로 환경 및 사회적 책임 이행 보고서를 준비해야 하는 일반적인 의무를 규정한다.

    회사법 및 정부 규정 제47호(2012)에 따른 의무는 매우 일반적이며 보고서의 표준이나 형식 또는 보고서에 포함되어야 하는 정보에 대해 자세히 설명하지 않는다.

    인도네시아는 지속 가능한 개발과 책임 있는 비즈니스 관행을 촉진하기 위한 조치를 취했지만 ESG 규정 준수를 위한 규제 프레임워크는 여전히 진화하는 중이다. 이러한 구체적인 지침과 표준의 부재는 기업이 ESG 보고 및 성과에 대한 기대치와 요구 사항을 결정하는 것을 어렵게 만들 수 있다.

    진화하는 규제 체제 외에도 기업의 다른 과제는 다음과 같다. 데이터 가용성 및 품질, 인적 자원의 전문성 및 역량(특히 명확한 ESG 실행 기준이 없는 경우), 금융 접근성(그린 프로젝트에 대한 선행 금융지원 타당성이 충분하지 못한 경우 기존 금융 기관에서 지원을 받기 어려워 진행에 제한이 있음)이 바로 그것이다.

    마지막으로, ESG 공개에 대한 명확한 의무 규정의 부재는 ESG 규정 준수를 위해 비상장 기업이 직면한 또 다른 과제이다.

    기후 목표

    Albertus Jonathan Sukardi, SSEK Law Firm
    Albertus Jonathan Sukardi
    소속 변호사
    자카르타 SSEK Law Firm
    이메일: albertussukardi@ssek.com

    상장 및 비상장 상장 기업 모두 독립적으로 배출 감축이나 에너지 전환과 같은 기후 관련 목표를 설정하고 달성할 의무가 없다. 그럼에도 불구하고, 모두는 지속 가능성 보고서에서 지속 가능성 이행 전략을 공개해야 한다.

    그러나 독립적으로 설정된 목표와는 별개로, 특정 산업의 기업들은 결국 정부가 결정한 배출권 제한의 적용을 받게 될 것이다. 인도네시아는 탄소거래제에 대한 배출권 거래제를 시행할 예정이다. 예를 들어, 에너지광물자원부는 석탄 화력 발전소에 대한 배출권 한도 기술 승인을 발표할 것이다. 이 배출권 한도를 적용 받는 기업들은 온실가스 배출량이 지정된 한도를 준수하는지 확인해야 한다.

    한도를 준수하지 않는 기업은 (아직 시행되지 않은) 탄소세에 직면하거나 초과 배출을 상쇄하기 위해 다른 기업으로부터 배출 감축 크레딧을 구매해야 할 수 있다.

    배출 상한선 외에 기업이 기후 관련 목표를 설정, 달성 및/또는 공개해야 하는 다른 의무 요건은 없다.

    탈탄소화

    인도네시아는 “일반 산업 운영”에서 배출되는 탄소배출량 대비 탄소배출량을 무조건 31.89% 또는 조건부 43.2% 줄이는 것을 목표로 하고 있다.

    본 목표는 2060년 이전 순배출량 제로를 달성하겠다는 비전인 장기 저탄소 및 기후 회복력 전략 2050에 부합하며, 인도네시아의 국가자발적기여(NDC) 정책의 두 번째 단계로 전환하는 것이다.

    온실가스 배출 목표를 달성하려는 목적으로 정부는 비자발적 규제 및 자발적 규제 탄소 시장을 모두를 고려한 탄소 거래 시장을 구축하기 위해 규제 및 인프라를 마련하고 있다. 비자발적 규제의 경우 처음에는 석탄 화력 발전소에 대한 규제로 제한했다가 나중에 2025년부터 다른 유형의 발전소로 규제를 확장할 것이다.

    탄소 거래는 금융서비스당국(OJK)의 허가를 받아야 하며 해당 당국은 탄소 거래를 이행하기 위해 필수 규제를 준비해야 한다. 요컨대, 현재 고려되는 바와 같이, 탄소 거래는 다음과 같은 시스템이 될 것이다.

    • 탄소 거래 규제
    • 탄소 단위 소유권 기록
    • 탄소 거래 인프라 개발
    • 탄소 거래에서 파생된 국가 수입 규제
    • 탄소 거래 관리 및 감독

    금융서비스당국이 탄소 교환을 이행하기 위한 물류 및 법적 인프라를 개발함에 따라, 원래 2022년 4월 1일까지 시행될 예정이었던 석탄 화력 발전소에 대한 탄소세 부과가 2025년에 도입될 예정이다. 다른 배출 부문에도 탄소세가 부과되지만 정부는 해당 산업을 결정하지 못했다.

    인도네시아 환경산림부와 국내 외 탄소배출권 인증기관 간의 상호 인정 협정 등은 아직 마무리 단계에 있으며, 비국가 인증기관이 발행한 탄소배출권과의 국제 탄소거래는 모든 의도와 목적에 관계없이 금지된다.

    그린워싱(GREENWASHING)

    인도네시아에는 그린워싱을 구체적으로 다루는 법률이 없고 아직 법적 개념으로 이를 인정하지 않고 있다. 하지만 최소한 그린워싱에 해당할 수 있는 행위를 한 당사자에 대한 배상을 청구하거나 조사를 시작하는 데 사용할 수 있는 민사 또는 형사 책임의 근거가 있다.

    이러한 근거는 다음과 같다. 임원의 신의성실 의무 위반, 허위 진술에 대한 불법 행위 손해배상, 자본 시장법에 따른 자본 시장 관련 사기 또는 형법에 따른 일반 사기 조항에 관계없이 사기에 대한 형사 조항이 바로 그것이다.

    그린워싱에 대한 법적 절차나 조치의 사례는 지금까지 없었으며 그린워싱에 따른 주요 손해배상 요구도 없었다. 그렇지만 기업에 대한 손해배상 요구(특히 상장사나 금융기관)는 공공 감시가 더욱 증가함에 따라 높아질 전망이다. 즉 보고 요건의 강화와 지속 가능성에 대한 시급성 상승이 이러한 추세를 가속할 것이다.

    SSEK Law Firm

    SSEK Law Firm

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