亚洲各经济体 ESG 法规一览: 印度尼西亚

印度尼西亚的环境、社会和治理（ESG）信息披露要求主要适用于上市公司和金融机构，并受印尼金融服务管理局（OJK）监管。

对于非上市公司，只有自然资源行业的企业才必须制定企业社会和环境计划。所有其他非上市公司仅需在其年度报告中纳入有关公司社会和环境责任计划执行情况的信息。

上市公司和金融服务机构

对于上市公司和金融机构而言，相关的ESG信息披露义务源自OJK第51/2017号条例和OJK第16/2021号公告。

OJK第51/2017号《关于金融服务机构、发行人（Emiten）和上市公司实施可持续金融的条例》，对金融机构和上市公司实施可持续金融的义务作出了一般性规定。

其中包括每年必须向OJK提交一份可持续发展报告，该报告可以作为公司年度报告的一部分提交，也可以单独提交。

OJK第16/2021号《关于发行人（Emiten）和上市公司年度报告的形式和内容的公告》，为上市公司年度报告中ESG信息披露的形式和内容提供了指导方针。

在年度报告的公司概况部分，须列出与实施可持续金融有关的国家或国际行业协会名单。年度报告还应披露公司为履行社会和环境责任而采取的行动。

该披露即为OJK第51/2017号条例要求的可持续发展报告，其中必须至少包括以下信息：

• 可持续战略；
• 公司在可持续发展（经济、社会和环境）方面所做的努力；
• 公司简介；
• 董事会意见；
• 可持续发展治理；
• 可持续发展绩效；
• 独立机构对报告及其内容的书面检验意见（如有）；
• 读者反馈意见（如有）；
• 公司对上年度报告中反馈意见的答复。

如果上市公司或金融机构未能遵守上述可持续发展报告要求，其将受到OJK的行政处罚（训诫或书面警告）。

上述OJK条例和公告的要求并非基于国际标准。但在实践中，尽管法律没有强制要求，一些上市公司在编制ESG报告时会参考气候相关财务信息披露工作组（TCFD）等国际标准，超过了印尼法律的要求范畴。

OJK第16/2021号公告只是提到，除了公告规定的最低披露要求外，在必要且适当的情况下，企业还可以参照国际标准，但迄今为此，印尼还没有采纳任何特定国际标准的具体计划。

非上市公司

根据印尼政府2012年第47号《关于企业社会和环境责任的条例》，涉及利用自然资源的非上市公司必须制定企业社会和环境责任计划。

其他非上市公司适用2007年第40号《有限责任公司法》（经2023年第6号《公司法》修订）。该法规定了企业在年度报告中编制环境和社会责任实施报告的一般性义务。

《公司法》和第47/2012号政府条例的要求非常笼统，并未详细说明实施报告的标准或格式，也没有说明报告必须包含哪些信息。

虽然印尼已采取措施促进可持续发展和负责任的商业实践，但其ESG合规监管框架仍在不断发展完善。由于缺乏具体的指引和标准，企业难以把握当局对ESG报告和绩效的期望，以及对报告的要求。

除了监管制度不确定外，企业面临的其他挑战包括：数据可用性和质量、人力资源的专业知识和能力（特别是在没有明确的ESG实践标准的情况下）及融资渠道。由于没有足够的银行为绿色项目融资的先例，使企业更难从传统融资机构获得援助，绿色项目的总体运行也变得更加困难。

最后，非上市公司在ESG合规方面面临的另一个挑战是缺乏明确的强制性ESG信息披露规定。

气候目标

印尼法律未要求上市公司和非上市公司设定和实现气候相关目标（如减排或能源转型目标）。不过，公司必须在可持续发展报告中披露所有以可持续发展为导向的战略。

印尼计划实施“限额与交易”和（或）“限额与碳税”制度，一旦落实，特定行业的企业就须遵守政府制定的排放上限。例如，印尼能源和矿产资源部计划为燃煤发电厂颁发排放上限技术批准书。受排放上限限制的企业必须确保其温室气体排放量不超过规定上限。

不遵守规定的企业必须缴纳碳税（尚未实施），或者向其他企业购买减排配额，以抵消其超额排放量。

除排放上限外，印尼没有强制要求企业设定、达到和（或）披露与气候相关的目标。

去碳化

印尼的碳减排目标是，与“一切照常”的基准情景相比，无条件减少31.89%，或有条件减少43.2%。

这一目标已被纳入印尼的增强版“国家自主贡献”（NDC）目标，这是根据“2050年长期低碳和气候适应性战略”制定的向第二个NDC过渡的中间目标，长期战略目标则是到2060年或更早实现净零排放。

为实现温室气体排放目标，印尼政府计划建立碳交易市场，目前相关法规和基础设施工作正在进行中。碳交易市场分为两类，分别是合规市场和自愿市场，在初始阶段，合规碳市场仅限于燃煤发电厂参与，从2025年起将扩展到其他类型的发电厂。

碳交易所预计将由OJK颁发许可证，后者负责制定实施碳交易的必要法规。简而言之，按照目前的设想，碳交易所系统将具有以下特点：

• 规范碳交易；
• 记录碳单位的所有权；
• 建立碳交易基础设施；
• 监管来自碳交易的国家收入；以及
• 管理和监督碳交易。

印尼原定于2022年4月1日起对燃煤发电厂征收碳税，但由于OJK在碳交易物流和法律基础设施方面的工作仍在进行中，现计划于2025年再引入碳税。碳税政策将扩展到其他排放行业，但具体哪些行业尚未确定。

印尼环境和林业部与国外碳信用认证机构之间的相互承认协议或机制仍在最后敲定中，在此之前，由非国家认证机构签发碳配额的国际碳交易一律禁止。

“漂绿”

印尼没有专门针对“漂绿”的法律，“漂绿”尚未被确认为一个法律概念。目前针对“漂绿”行为的最佳应对策略是援引民事或刑事法律依据提出索赔或启动调查。

可被援引的法律依据包括：违反董事的信义义务；因虚假陈述而提出侵权索赔；有关欺诈的刑事条款，包括《资本市场法》中与资本市场有关的欺诈条款和《刑法典》中的一般欺诈条款。

目前还没有出现针对“漂绿”的法律案件，也没有重大的“漂绿”索赔案。不过，随着报告要求越来越严格，可持续发展日程变得日益紧迫，公众监督将更严苛，企业（尤其是上市公司和金融机构）面临的索赔风险预计会增加。

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