중국이 세 번째 증권거래소를 설립하고, 홍콩이 기업인수목적회사(SPAC) 상장규칙을 수용하는 등 동북아시아 지역의 금융 시장은 중대한 변화를 위해 준비하고 있습니다.

중국

시진핑 중국 국가주석은 9월 2일 중국 서비스무역 국제박람회(China International Fair for Trade in Services)의 세계무역서비스 정상회의(Global Trade in Services Summit)에서 베이징증권거래소 설립을 발표했습니다. 11월 15일 베이징증권거래소가 공식적으로 개원했고, 81개 기업이 처음 상장되었습니다.

베이징증권거래소의 공식 개원은 중국 자본시장의 개혁과 발전의 또 다른 이정표라고 중국 증권감독관리 위원화가 공식 웹사이트에서 밝혔습니다. 베이징 증권거래소 설립은 중국 자본시장을 여러 단계에서 구축하고, 발전시키는 중요한 절차이며, 장외시장에서 개방시장으로 전환하는 핵심 연결고리에 해당한다는 것이 저의 판단입니다.

베이징 증권거래소는 시장 다각화 과정에서, 상하이 증권거래소, 선전 증권거래소, 전국중소기업 증권 거래소, 그리고 지역주식시장과 연계되어, 상장절차개혁 과정 중, 거래소간 협업 및 개선을 위한 견고한 기반을 마련할 것이며, 지역 주식거래시장 발전에 큰 잠재력을 가져올 것입니다.

지역 주식시장

2013년 1월 전국중소기업 증권거래소 설립은 중국 자본시장을 여러 단계에서 구축하는 핵심 절차였습니다. 2013년 12월 중국 공산당 18차 중앙위원회 3차 본회의에서 전면적 개혁과 관련된 몇 가지 주요 사안을 결정하면서, 자본시장체계를 여러 단계에서 개선하는 내용이 제안되었습니다.

2016년말 현재, 중국 내 지역 증권시장이 40곳 형성되어 있었고, 이들은 중소기업에 대한 다양한 자금 지원, 중소기업의 표준화된 운영 촉진, 금융서비스의 포괄성 증진에 적극적인 역할을 수행했습니다. 지역 주식시장은 여러 단계에서 자본시장체계의 기초가 되었지만, 불분명한 법적 지위, 규제 책임 불이행, 튼튼하지 않은 관리체계 등 문제가 있어 재무적 위험을 야기할 수 있었습니다.

그러한 상황 속에서, 국무원 판공청과 증권감독관리위원회는 2017년 지역 주식시장 발전 규제에 관하여 공시하고, 지역 주식시장 감독 및 관리에 관한 잠정조치를 발표하여, 지역 주식시장 발전 표준화를 위한 전반적인 원칙을 재확인하고, 기본 입장을 명확히 했으며, 규제를 조율했습니다. 또한 지역 주식시장 운영자 관리를 강화하기 위한 기본 조치를, 상기 공시 및 조치에서 제시함과 동시에, 지역 주식시장 내 공인 투자자체계 및 정보체계를 구축하는 요건을 제시했습니다.

상기 고시, 그리고 지역 주식시장 감독 및 관리에 관한 시범적인 조치(증권감독관리위원회 명령 제132호)가 발표됨으로써, 지역 주식시장 발전 표준화에 긍정적인 역할을 했습니다. 지방정부들은 상기 고시와 조치에 의거하여, 관할지역 내 지역 주식시장을 점검했습니다.

2019년 7월 증권감독관리위원회는 상기 고시와 조치에 의거하여, 지역 주식시장 총 34곳을 그룹 3개의 그룹으로 분류하여 발표했습니다. 지역 주식시장이 “공개 거래되지 않는 증권의 제공 및 양도를 위한 장소 및 시설을 제공한다”고, 지역 주식시장의 법적 지위를, 2020년 3월 1일 발효한 개정 증권법에 의거하여 기본법률의 형식으로 규정했습니다.

자본시장 전망

지역 주식시장은 여러 단계로 구성된 자본시장 체계의 중요한 요소입니다. 베이징 증권시장이 설립됨으로써, 비상장 공개기업이 장외시장에서 상장시장으로 이동할 수 있는 경로가 열렸을 뿐만 아니라, 다양한 규모의 기업이 지역 주식시장에서 전국적인 주식시장으로 전환할 수 있는 새로운 기회가 또한 제공되었습니다.

또한 중소기업증권거래소, 또는 상장시장의 요건을 충족하지 못하는 다수의 중소기업이 3단계에 걸쳐 자금을 조달할 수 있게 되었습니다. 즉, 지역 주식시장에 우선적으로 상장한 후, 지역 주식시장에서 국내 주식시장으로 이동하고, 이후 3대 주요 증권거래소의 여러 부문에 상장하는 것입니다.

이러한 자본시장 이용의 선진화 조치에 의해 중소기업들이 자체적인 규범, 그리고 소속 업계의 규범에 의해 발전할 수 있게 되었고, 단기적으로 상장요건을 충족시키기 위해 경영실적을 은폐, 또는 위조할 이유가 감소하게 되었습니다. 동시에 투자자들이 투자 위험을 제어하도록 지원하고, 규제 감독의 어려움을 감소시킴으로써, 중소기업이 지속가능한 발전을 이루고, 꾸준히 성장할 수 있도록, 장기적인 계획을 지닌 사모투자기관들이 지원할 수 있게 되었습니다.

중소기업이 지속적으로 출현 및 성장함으로써 또한 지역 주식시장이 발전하고, 여러 단계로 구성된 자본시장 체계 구축이 촉진될 것입니다. 이러한 목표 달성을 위해, 그리고 지역 주식시장 발전을 위해, 규제와 서비스 수준을 지속적으로 개선하고, 중소기업이 지역 주식시장에 더욱 참여할 수 있도록 유치해야 하며, 다양한 증권시장과 업계간에 협업하여 상장 및 상장폐지제도를 지속적으로 개선하고, 다듬어야 합니다.

지역 주식시장은 현재 중소기업을 대상으로 하는 사모투자시장으로 자리 잡고 있고, 이들 기업 중 상당수가 중국 경제발전의 주요 동력을 제공하고 있습니다. 그러나 기업 자금 조달의 어려움, 투자자가 투자를 청산하고, 수익을 실현하는 출구의 제한, 투자 및 자금조달 정보 입수의 어려움 등의 문제는 항시 장기적이고, 안정적인 발전을 제한하는 주요 요인이었습니다.

지역 주식시장에서 표준화된 규제 감독이 과학적으로 시행되고, 정보가 공개되며, 거래가 투명하게 이행되면, 중소기업이 성장하면서, 투자 및 자금조달에 관련하여 직면하는 상기 문제들을 크게 해결할 수 있습니다. 이를 위해 각 성(省)의 지방자치단체들은 해당 지역의 주식시장 구축에 많은 역량을 투자했으며, 각 지역 주식시장이 다른 형태로 발전했습니다.

지역 주식시장은 각 성(省)의 행정구역내 중소기업들에 서비스를 제공하고, 중소기업들을 지원하기 위한 지방자치단체의 종합적인 정책플랫폼에 해당합니다. 중국의 경제 발전은 동서간, 남북간 불균형을 이루었습니다. 총 기업 수와 상장회사 수에 있어, 동남부 해안의 경제발전지역과 중국 동북부의 옛 공업기지, 그리고 서부지역의 경제적 낙후지역과 중서부지역의 경제적 낙후지역간에 격차가 있습니다. 기업의 총수와 상장기업 수에 있어서 격차가 있습니다.

경제적으로 낙후된 지역의 기존 기업들의 현황에 비추어, 자본시장의 양적, 질적기준을 모두 충족하는 기업들이 단기간에 급증할 수도 없을 것입니다. 지역 주식시장은 이 지역에서 기업들을 육성하는 자본 시장의 요람이 될 수 있습니다.

지역 주식시장 개발 규제에 관한 고시에는, 지방정부들이 규정에 따라 해당 지역에서 시장들을 감독해야 한다고 명시되어 있습니다. 증권감독관리위원회의 통합지도, 조정 및 감독에 따라 지방당국은 중소기업을 위한 지원정책 및 조치의 수립 및 시행을 강화하고, 해당 지역 주식시장을 육성하는 역할을 충분히 해야 하며, 관할지역 내 기업들의 구축 및 지속 가능한 발전을 촉진하고, 자본시장에 진입하는 기업들을 계속 육성해야 합니다.

결론

여러 단계로 이루어진 중국의 자본시장 발전은 인내가 필요한 장기적이고, 어려우며, 체계적으로 시행해야 하는 사업이고, 베이징 증권시장의 설립과 운영에 의해 이 역사적 과정이 물론 가속화될 것이며, 이러한 큰 상황 속에서 지역 주식시장의 미래는 밝습니다.

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홍콩

기

업인수목적회사(SPAC)는 지난 몇 년 동안 상장의 실행 가능한 대안으로 미국의 대형 금융 기관과 투자자들 사이에서 크게 유행하였다. 이 구조는 자금의 조성을 위해 많은 아시아 발행인들을 미국으로 유인하였다. 이와 유사한 제도를 세계에서 가장 중요한 금융 시장 중 하나인 홍콩이 채택하여 금융 기관, 투자자 및 투자를 유치하고 아시아 금융 허브로서의 입지를 강화하고 있는 현상은 놀라운 일이 아니다.

홍콩증권거래소(SEHK)는 단순히 미국 SPAC 체제를 답습하는 수준이 아니라 홍콩 자본 시장의 특정 위험과 요구 사항에 맞춤화된 체제를 구축하고 있다. 특히 SEHK는 투자자를 더 충실하게 보호할 수 있는 규제 시스템의 확립을 목표로 질적으로 우수한 발기인 및 SPAC 합병 대상들이 참여하는 수준 높은 체제를 유지하는데 더 큰 중점을 두고자 한다.

홍콩 V 미국 SPAC 체제

미국 SPAC 체제와 달리 홍콩 SEHK는 적절한 투자자 보호 및 우수한 시장의 제공과 시장 기회의 증진 사이에서 타당한 균형을 유지하려고 한다. 이러한 이상은 SPAC 청약 및 SPAC 합병거래에 대한 더 높은 기준과 SPAC 발기인에 대한 더 높은 자격 요건을 부과함으로써 달성될 수 있을 것이다.

예를 들어 SEHK는 최소 10억 홍콩달러 (미화 1억 2,800만 달러)의 모집 수익금, 최소 20인의 “기관” 전문 투자자를 포함하는 최소 75인의 전문 투자자에 대한 분배, 이러한 기관 전문 투자자들에 대한 SPAC 증권의 최소 75%의 분배 요건 등을 포함하여 엄격한 자금 조성 및 분배 요건을 부과하였다. SPAC 증권의 거래도 “전문가에게만” 한정된다. SPAC는 SPAC 모집 수익금의 100%를 보존하고 상환 행사에서 투자자에게 전체 금액과 발생한 이자의 해당 비례분을 환불할 것이 요구되며, 이로써 SPAC 투자자를 위한 거의 무위험 투자 시나리오가 효과적으로 형성된다.

이 100% 보존 의무는 SPAC 발기인이 SPAC 모집 및 SPAC 합병 거래 전에 계속적인 운영과 관련된 모든 비용 및 지출을 부담해야 함을 의미한다. 단, 그러한 비용 및 지출의 일부는 에스크로 계정에 예탁된 금전에 의해 취득된 이자 또는 기타 소득으로써 정산할 수 있다. SPAC는 또한 몇 가지 사정 하에서 투자자들에게 상환 기회를 제공해야 한다.

또한 SEHK는 최소 1인의 발기인이 특정 유형의 증권선물위원회(SFC) 라이선스를 보유하고 SPAC 발기인 지분을 10% 이상을 소유해야 하는 요건을 포함하여 SPAC 발기인의 적합성에 대한 엄격한 요구 사항을 설정하였다. 미국 SPAC 체제와는 달리 SEHK는 SPAC 발기인 지분에 대한 제한(총 주식 수의 20% 플러스 승계 회사가 특정 재무 목표를 충족한 경우 언아웃 10%를 합한 비율 이하) 및 모든 워런트(SPAC 워런트 및 발기인 워런트 포함)에 대하여 50% 희석 한도를 부과하였다. 10% 언아웃 메커니즘은 홍콩 시장에 고유한 것으로, 발기인이 양질의 SPAC 합병 대상을 구하도록 유인할 것을 목표로 한다.

일반적으로 홍콩 SPAC 체제보다 덜 엄격한 미국 SPAC 체제는 혁신적인 조치를 채택할 수 있는 더 많은 유연성을 시장 참여자들에게 허용한다. 예를 들어, 미국 SPAC 시장에서 발기인들은 SPAC 합병거래 완료 기한을 여러 번 연장할 수 있으며, 이 경우 인수업체는 발기인에게 연장을 위해 신탁 계좌에 추가 자금을 예치할 것을 요구할 수 있다.

홍콩 체제와 미국 체제의 차이점

홍콩 SPAC합병거래의 주요 장애물

질적으로 우수한 체제를 유지하려는 SEHK의 의도에 부합하여 최종 홍콩 SPAC 규칙은 SPAC 합병 대상에게 더 높은 기준을 부과한다.

첫째, SPAC 합병 대상은 SPAC에서 모금한 자금의 최소 80%에 해당하는 공정 시장 가치를 가져야 하며, 이는 최소 8억 홍콩달러에 해당된다. 둘째, SEHK는 어떤 SPAC 합병 거래든 신규 상장 신청으로 간주하고, 승계 회사가 모든 상장 요건을 충족해야 한다. 셋째, 어떤 SPAC 합병 거래도 기관 투자자의 PIPE(상장 회사 지분에 사모 형태로 투자)를 요구한다.

동시 PIPE 거래의 비율은 SPAC 합병 대상의 협상된 가치에 따라 25%에서 낮게는 7.5%까지 다양하다. 협상된 가치가 100억 홍콩달러를 초과하는 경우 SEHK에서 더 낮은 비율을 구체적 사례별로 수용할 수도 있다. 또한 SEHK는 PIPE 투자자의 자격 및 투자 금액에 대해 일정 요건들을 부과한다. 이 실질적 PIPE 거래에 부과되는 요건들은 적절한 가격에 능력 있는 PIPE 투자자를 발굴할 수 있는 SPAC 발기인의 능력에 따라 적어도 어느 정도의 시간적 불확실성을 초래할 수 있다. 이 PIPE 투자 요건에 의해 일반 주주들도 보호될 수 있는 바, 이는 PIPE 투자자들이 통상적으로 SPAC 합병 대상 평가의 합리성과 공정성을 보장하기 위한 일련의 인수합병 수단을 갖춘 경험이 풍부한 글로벌 금융 기관들일 것이기 때문이다.

SIDLEY AUSTIN
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