아시아의 SPAC 역외 설립 관심 증가

    저자: Peter Vas, Loeb Smith Attorneys
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    지난해 미국에서는 기업인수목적회사(SPAC)의 수가 급격하게 증가했습니다. 이러한 급증은 SPAC 스폰서에 대한 상장의 경제적 수익, 유동성, 타겟 회사와 투자가들에 대한 가격 확실성 등을 이유로 합니다. 계속된 저금리 기조와 전통적인 상장 소요 시간에 비해 훨씬 짧은 SPAC의 상장 소요 시간 또한 SPAC의 급증에 기여했습니다.

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    미국 증권위의 전향적 서술과 신주인수권의 회계 처리에 관한 우려로 인해 2021년 2분기에는 SPAC이 잠시 주춤한 모습을 보이고 있으나, 2021년 또한 SPAC의 해가 될 것으로 보입니다. Pitchbook의 2021년 2분기 SPAC 시장 업데이트 자료에 따르면, 4월 15일 기준 SPAC 시장의 공모 자금 규모는 무려 미화 1,110억 달러에 이릅니다.

    대부분의 SPAC 상장은 미국 회사에 의해 나스닥이나 뉴욕 증권 거래소에서 진행되었습니다. 그러나 이제는 아시아의 회사들 또한 SPAC에 대한 관심이 높아졌습니다. 본 글은 아시아 시장의 관점에서 SPAC 상장을 검토하고, 영국령 버진 아일랜드(BVI)와 케이맨 제도가 어떠한 역할을 할 수 있는지 분석합니다.

    아시아 SPAC 시장의 미래

    아시아 기반의 스폰서, 투자자와 운용사들은 미국 거래소 SPAC 상장에 높은 관심을 보이고 있으며, 특히 기술 섹터에 관심이 집중되고 있습니다. 이에 따라, 비특정 목적의 자금 공모를 오랫동안 금지해온 홍콩과 싱가포르 같은 아시아의 증권 거래소들 또한 최근에는 관련 규제 완화를 고려하고 있습니다.

    SPAC에 대한 아시아의 보수적인 태도는 단기에서 중기간 동안 미국에서 나타난 딜 플로우와 공모 자금 규모에 비할 데가 못되지만, 아시아의 금융 시장은 경쟁력 유지를 위해 꾸준한 상장 흐름에 의존하고 있습니다. 따라서 아시아의 주요 금융 허브 국가들은 이와 관련하여 지속가능한 규제 프레임워크를 새로이 구축할 것으로 보입니다. 현재 일부 SPAC 회사들은 중국과 남아시아에서의 de-SPAC(합병 후 해산) 기회를 모색하고 있습니다. 중국과 남아시아에는 사모펀드가 투자하며 성장 전망이 좋은 회사들이 많기 때문입니다.

    아시아에서의 SPAC 자금 공모가 보다 제한될 것임을 고려할 때, 주주의 주식 상환과 관련된 유동성 리스크를 완화하고 합병된 사업체의 합병 후 사업 영업 자금을 제공할 수 있는 여러 가지 옵션을 살펴보는 것이 중요합니다. 많은 SPAC 회사들은 상장 지분 사모 투자(PIPE)의 기관 투자가들에게 신주를 발행하며, 이는 추가적인 자금 공모를 위해 de-SPAC 거래와 함께 동시에 종료됩니다. 스폰서 또는 기관투자가들은 de-SPAC 거래의 종료와 동시에 SPAC의 신주를 구매하기 위해 SPAC과 주식 구매 계약을 체결할 수 있습니다.

    케이맨 제도 vs 영국령 버진 아일랜드

    미국에서의 합병 대상을 찾는 대부분의 SPAC 회사들은 주로 미국 델라웨어에 설립되지만, 영국령 버진 아일랜드와 케이맨 제도 또한 인기 있는 곳입니다. 앞으로 역외 국가에 SPAC을 설립하는 흐름은 아시아에서 SPAC 활동이 활발해짐에 따라 더욱 강화될 것으로 보입니다. 영국령 버진 아일랜드와 케이맨제도 회사들은 아시아 전역에 잘 연결되어 있으며, 아시아의 증권 거래소, 규제 및 기타 시장 관련 기관들에 익숙합니다.

    SPAC 설립지로는 현재 케이맨 제도가 영국령 버진 아일랜드보다 더 선호 받고 있는데, 대부분의 상장사와 사모펀드가 케이맨 제도를 선호하기 때문으로 보입니다. 그러나 영국령 버진 아일랜드에 회사를 설립하면 SPAC 거래 시 특정 혜택을 얻을 수 있습니다. 예를 들어, 영국령 버진 아일랜드에서는 합병을 위한 de-SPAC 거래 시 주주 승인의 의무 기준이 일반적으로 더 낮게 적용됩니다.

    SPAC에 수혜가 될 수 있는 영국령 버진 아일랜드와 케이맨 제도의 법은 다음과 같습니다.

    (1) 영국령 버진 아일랜드와 케이맨제도 법인은 무제한적 법인 목적을 가질 수 있습니다. 이는 광범위한 투자 일임을 가진 SPAC에 특히 중요한 요소입니다.

    (2) 신주인수권이나 다른 클래스의 주식의 발행 및 방어적 인수 전략과 관련하여 SPAC에 도움이 될 수 있도록 회사 정관상의 유연성을 확보할 수 있습니다.

    (3) 상장 회사에 적용되는 인수 관련 규정이나 법이 존재하지 않습니다. 단, 케이맨 제도의 ‘인수 및 합병 규정’은 예외나, 이 역시 케이맨 제도 증권 거래소에 상장된 회사만을 대상으로 합니다.

    (4) 미국 증권 거래소에 상장된 영국령 버진 아일랜드와 케이맨 제도 회사들은 외국 사모 발행사 자격을 얻을 수 있으며, 이를 통해 공시나 보고 요건이 완화될 수 있습니다.

    (5) 영국령 버진 아일랜드와 케이맨 제도 모두 합병 체계가 간단하고 잘 갖춰져 있기 때문에 de-SPAC 거래에 도움이 될 것입니다.

    Peter Vas는 홍콩 Loeb Smith Attorneys의 파트너 변호사입니다.

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