アジアでのオフショアSPACの波を歓迎

    By Peter Vas, Loeb Smith Attorneys
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    昨年、米国で特別買収目的会社(SPAC)が爆発的に増加しました。これは主に、SPAC IPOスポンサーへの有利な経済的利益、流動性、およびSPACが対象企業と投資家に提供する価格の確実性によるものです。継続する低金利環境と従来のIPOと比較してSPACが提供する市場投入までのスピードも重要な役割を果たしました。

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    SPAC活動の最初の落ち込みは、2021年の第2四半期を特徴づけましたが、米国証券取引委員会の将来の見通しに関する記述とワラントの会計処理に関する懸念が原因です。SPAC Market Update、2021年第二四半期、というタイトルの金融データプロバイダーPitchbookからのレポートによると、4月15日時点で約1,100億米ドルの資金が調達され、2021年はSPACにとってもう1つの記録更新の年になりそうです。

    これまでのところ、ほとんどのSPAC IPOは米国のマネージャーによって手配されており、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所で行われています。しかし、アジアのプレーヤーがこの場に入ろうとしているため、潮流は間違いなく変わりつつあります。この記事では、アジアの視点からSPAC IPOを検証し、英領バージン諸島(BVI)とケイマン諸島がその普及に果たす役割について考察します。

    アジアのSPACの未来

    アジアを拠点とするスポンサー、投資家、マネージャーは、米国証券取引所、特にテクノロジー分野でのSPAC IPOに強い関心を示しています。その結果、香港やシンガポールなどのアジアの証券取引所は、不特定の目的で資金を調達することに対する長年の禁止を解除することを検討しています。

    SPACに対するアジアの保守的なアプローチは、短期的または中期的に米国で見られる取引フローや資金調達のレベルに合わせる可能性は低いですが、この地域の金融市場は、競争力を維持するためにIPOの安定した流れに依存します。したがって、アジアの主要な金融センターは、適切な規制の枠組みを開発することが期待されています。現在、多くのSPACが中国と南アジアで非SPACの機会を模索しており、そこには有望な成長見通しを持つ未公開株支援企業が多くあります。

    アジアでのSPAC資金調達はより制限される可能性があることを考慮すると、株主の償還に関連する流動性リスクを軽減し、統合された事業体の閉鎖後の事業に資金を提供するオプションがあることに注意することが重要です。多くのSPACは、上場株への民間投資(PIPE)の機関投資家に新株を発行します。これは、追加の資金を調達するための非SPAC取引と同時に終了します。スポンサーまたは機関投資家は、SPACとの購入契約を締結して、非SPAC取引の終了と同時にSPACの新株の購入を確約することもできます。

    ケイマンまたはBVI

    BVIとケイマン諸島も人気がありますが、米国の目標を追求するほとんどのSPACは引き続きデラウェアに組み込まれています。SPACの活動がアジアで活発化するにつれて、両方のオフショア管轄区域の人気が高まると予想されます。BVIおよびケイマン諸島の企業は地域全体で広く採用されており、証券取引所、規制当局、およびその他の関連する市場参加者に精通しています。

    ケイマン諸島は現在、BVIよりも人気があります。おそらく、ケイマン諸島が上場企業や未公開株ファンドに選ばれる管轄であり続けているためです。そうは言っても、BVI企業はSPAC取引環境で特定の利点を与える可能性があります。たとえば、法定合併の非SPAC取引における株主承認のしきい値は、通常、ケイマン諸島よりもBVIの方が低くなっています。

    BVIおよびケイマン諸島法には、SPACにとって魅力的な,次のような特徴があります。

    (1)BVIおよびケイマン諸島の企業は無制限の目標と目的を持っている可能性があります。これは幅広い投資義務を持つSPACにとって重要です。

    (2)ワラントおよび異なる種類の株式の発行、ならびに防御的買収戦術の組み込みに対応するために、関連するSPACの定款を調整することには大きな柔軟性があります。

    (3)ケイマン諸島証券取引所に証券が上場されている企業にのみ適用される買収および合併に関するケイマン諸島法を除いて、上場企業に特に適用される買収法または法律はありません。

    (4)米国証券取引所に上場しているBVIおよびケイマン諸島の企業は、外国の民間発行者としての資格を得ることができる可能性があり、それにより、開示および報告要件の削減を利用できます。そして、

    (5)両方の管轄区域には、非SPAC取引につながる、確立された単純な法定合併制度があります。

    Peter Vasは、香港の Loeb Smith Attorneys のパートナーです。

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