BVI 회사법의 주요 변경 사항

저자: Peter Vas, Loeb Smith Attorneys
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2004년 영국령 버진 아일랜드(BVI) 상거래 회사법을 개정한 2022년 BVI 상거래 회사(개정)법이 2022년 8월 12일 관보에 고시되었으며, 2023년 1월 1일부터 시행될 예정이다. 2022년 BVI 상거래 회사(개정) 규정은 2020년 BVI 상거래 회사 규정에 대한 개정도 포함하며 위에서 언급한 개정법과 동시에 발효될 것이다.

이러한 개정의 노력은 자국의 금융 서비스 산업을 국제 모범 사례와 일치시키고 금융 조치 태스크포스에서 부과한 표준의 준수를 보장하고자 하는 BVI의 결의의 표현이라 할 수 있다. 변경 사항에는 2021년 공개자문을 거친 회사법 검토 자문 위원회의 정책 결정도 포함되어 있다.

실행되는 주요 변경 사항 목록은 다음과 같다.

이사들의 이름이 공개된다. BVI 회사의 이사 등록은 여전히 개인 정보 기록의 문제이지만 BVI 금융 서비스 위원회에서 관리하는 온라인 플랫폼인 가상 통합 등록부 규제 일반 네트워크를 통해 BVI 회사의 현직 이사들 이름의 목록을 볼 수 있게 된다. 이사의 구체적인 개인 정보는 기밀로 유지되며 전직 이사들의 이름은 공개되지 않는다.

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무기명 주식. 무기명 주식은 BVI에서 단계적으로 폐지되며 2023년 1월 1일부터 무기명 주식을 발행하거나 등록된 주식을 무기명 주식으로 전환 또는 교환하는 것은 더 이상 허용되지 않는다. 기존 무기명 주식은 2023년 7월 1일부터 자동으로 등록 주식으로 전환되어 해당 회사가 주주를 위해 신탁으로 보유하게 된다.

주주 명부. 의결권의 성격이 BVI 회사의 기본 정관 및 부속 정관 내에 이미 포함되어 있지 않는 한, 회사의 주주 명부는 의결권의 성격을 표시해야 한다. 여기에는 예를 들어 그러한 의결권이 조건부인지 무조건부인지 여부가 포함될 수 있다.

실질적 소유권의 공개 등록부. BVI는 이전에 실질적 소유권의 등록이 국제 표준이 되는 경우, 실질적 소유권의 공개 등록을 도입하기로 공언한 바 있다. 이 공언에 따라 BVI가 향후 규정을 통해 실질적 소유권의 공개 등록부를 도입할 수 있는 기본적인 프레임워크가 마련될 것이다.

연례 재무 신고. BVI의 모든 회사들은 거래를 충분히 공시 및 설명할 수 있는 재무 기록을 유지해야 하지만 현재에는 규제되지 않는 회사가 일정한 법정 형식으로 기록을 유지하거나 이러한 기록을 감사받거나 규제 또는 감독 기관에 제출해야 할 의무는 없다. 2023년 1월 1일부터 개정법에 의하면 규제되지 않는 BVI 회사들도 관련 회계 연도 말부터 9개월 이내에 등록 대리인에게 연례 재무 신고서를 제출해야 하는 공통 의무를 부담한다.

연례 재무 신고는 기록 공개의 대상은 아니지만 회사의 등록 대리인은 활동을 중단한 날로부터 5년간 그 사본을 유지해야 한다. 연례 재무 신고의 양식은 아직 공표되지 않았지만 신고서 양식은 간략한 대차대조표와 손익계산서를 첨부해야 할 것으로 예상된다. 연간 재무 신고서 양식을 제출하지 않는 회사는 벌금이 부과되고 궁극적으로 말소될 수 있다.

말소 및 해산. 현재 BVI 법인 업무 등록관에 의해 기업 등록부에서 말소된 BVI 회사는 7년 후에 해산된다. 이 기간 동안 BVI 회사는 계속해서 부채를 발생시킬 수 있으며 이사 및 주주들은 회사 자산과 관련하여 어떤 조치도 취하거나 어떤 방식으로도 행동할 수 없다.

2023년 1월 1일부터 이 제도가 전면 개편되고 이 일자 이후 말소된 모든 BVI 회사는 BVI 법인 업무 등록관이 BVI 관보에 말소 통지를 게시하는 날짜에 해산된다. 회사는 해산 조치를 당하기 전에 상태를 정상화할 수 있는 90일의 사전 통지를 받게 된다. 소정의 조건들을 충족하는 경우 BVI의 회사들은 말소 및 해산된 지 5년 이내에 BVI 법인 업무 등록관 또는 법원에 신청을 제기하여 복원될 수 있다. 중요한 것은 BVI 법인 업무 등록관에 대한 신청은 회사가 말소 및 해산 일자에 사업을 계속하고 있었거나 운영 중이었던 경우에만 허용된다는 것이다.

자발적 청산. 처음으로, BVI내 자발적 청산인은 BVI에 거주해야 한다. 청산인은 청산인이 임명되기 전에 지속적으로 또는 누적적으로 180일 이상 BVI에 거주한 경우 거주자로 간주된다. 저자는 공동 청산인 중 1인이 거주 요건을 충족하는 한, 공동 청산인의 선임은 계속 허용될 것임을 지적하고자 한다.

Peter Vas(피터 바스), 홍콩 소재 Loeb Smith Attorneys의 파트너 변호사

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