グループ企業ドクトリンの将来に関するガイダンスが待たれる

仲裁は、1996年仲裁調停法（Arbitration and Conciliation Act）によって、迅速かつ効果的な代替的紛争解決手段を提供することを目的とした、法的裏付けのある契約の一形態です。私たちの経験上、仲裁において困難な領域は、複数の当事者が存在することと、複数の請求手続が必要になることです。通常、仲裁合意の当事者が仲裁を行いますが、裁判所は、非署名者を仲裁手続に拘束するため、グループ企業ドクトリンを適用します。

このドクトリンの適用範囲の解釈は、長年かけて裁判所によって拡大されてきました。このような裁判所の拡大解釈を受け、最高裁判所は最近、Cox and Kings Ltd v SAP India Pvt Ltd.の訴訟において、このドクトリンの適用範囲を再検討しました。Cox and Kings Ltd（CKL）は、SAP India（SAP）とソフトウェア関連サービスの提供に関する契約を締結しました。プロジェクトの実施に関連して当事者間で紛争が生じ、2017年、SAPはCKLに対して仲裁を申し立てました。2019年10月、CKLに対して破産手続が開始され、仲裁は保留となりました。2019年11月、CKLはSAPとその親会社に対し、仲裁を嘆願する新たな通知書を送付しました。SAPもその親会社もその通知には応じず、仲裁人を指名することもありませんでした。CKLは、国際商事仲裁における仲裁人の選任を最高裁に申請しました。

このドクトリンの適用範囲は、過去の裁判において、裁判所によって広く適用されています。そこで、最高裁は改めてこのドクトリンの適用範囲を検討し、注意が必要であるという結論に達しました。裁判所は、2013年のChloro Controls (India) Private Ltd v Severn Trent Water Purificationの訴訟において適用された法律と、その後の判決でそれがどのように適用されてきたかを、再検討する必要があることは明らかである、との見解を示しました。それに伴い、この問題は大法廷に託されました。また裁判所は、同法第８条および第11条の「通じて、又は下に、請求する（claiming through or under）」という文言が、このドクトリンを含むと解釈できるかどうかについても検討しています。この判決を下すにあたり、裁判所は、このドクトリンの適用範囲の問題は、1982年のDow Chemicalsの訴訟により発生したが、非署名者が抗弁したのではなく、むしろ、手続に参加することを望んだ状況であったことに言及しました。

2003年のSukanya Holdingsの訴訟では、裁判所は、訴因を二分することはできず、仲裁合意の非当事者を仲裁に含めることはできない、と判断しました。最高裁は、Chloro Controlsの訴訟における判決を、第三者がいつ仲裁合意に拘束され得るかについて、一貫性のない立場をとっている、と批判しています。Chloro Controlsの判決では、非署名当事者を含めるという当事者の意図を強調する一方で、例外的に非署名者の同意なしに、非署名者を仲裁手続に参加させることができる、と述べています。

第246回法律委員会報告書は、同法の第２条および第８条に、「当該当事者を通じて、又は下に、請求する者（any person claiming or through or under such party）」という文言を追加することを提言しています。2015年に同法が改正され、委員会の提言は第８条には盛り込まれましたが、第２条は改正されませんでした。第２条を改正しなかった影響を検討する必要があります。現在では、「通じて、又は下に、請求する当事者」は、仲裁に付託される可能性がありますが、同法第９条に基づく暫定的救済を求める権利を持たない、という変則的な状況が生じています。

2018年のCheran Properties Ltd v Kasturi & Sons Ltd の訴訟では、このドクトリンの適用範囲がさらに拡大され、参加していないにもかかわらず、非署名者に対して裁定を執行することができるようになりました。最高裁はその後、2019年のReckitt Benckiser、および2020年のMTNLの判決は、同法第８条における「通じて、又は下に、請求する」という表現の範囲に言及することなく決定された、と判断しました。Chloro Controlsの訴訟で未解決のまま残された領域は、持続不可能な可能性のあるドクトリンの広範囲に及ぶ理解を生み出し、企業の明確な法的アイデンティティと当事者自治に明らかに反しています。さらに、2021年のVidya Droliyaの訴訟では、主に照会段階での司法干渉の範囲を扱っており、ドクトリンについては検討されていません。

最高裁大法廷が、同法第８条および第11条の「通じて、又は下に、請求する」という文言を、どのように解釈するかに注目が集まっています。今後の最高裁による明確化が待たれます。

Ashish Anandは、HSA Advocatesのアソシエートパートナーです。