M&A 법률의 비교: 인도

기업들이 인수합병(M&A)에서 높은 가치평가와 수익률을 기록하며 장기 투자를 모색함에 따라 2022년 M&A 활동은 전 세계적으로 팬데믹 이전으로 복귀했다. 그 결과, 인도는 점진적인 개혁을 실행하고 기업 효율성을 증진하려는 정부 노력에 힘입어 매력적인 투자국으로 부상했고 인도 기업들은 투자와 인수를 위한 확장 가능한 규모를 갖추게 되었다.

인도가 부상함에 따라 인도 시장의 확장, 통합 및 신규 진입으로 2022년 전략적 M&A 거래 규모 및 거래 금액은 이전 기록을 뛰어넘었다. 양질의 자산 가용성과 함께 시장을 겨냥한 높은 수준의 현금은 거래 가치 139% 상승 등 거래 시장의 호황을 낳았다. 인도의 규제 프레임워크는 활용되는 투자 수단 유형에 따라 다양하며 여러 가지 투자 경로를 제공한다. 내외국인들은 제도화된 거래를 통해 인도의 빠르게 성장하는 시장에서 이익을 누릴 수 있다.

인도의 M&A는 2013년 회사법, 1999년 외환관리법, 인도준비은행(RBI)이 발행한 회람, 통지 및 중점 정책 방향, 1992년 인도 증권거래위원회법, 인도증권거래위원회(SEBI)가 발행한 회람, 통지, 지침 및 방향, 2022년 경쟁법과 위에 언급된 모든 법에서 규정된 다양한 규제의 적용을 받는다.

핵심 중점 영역

넷제로 배출량 달성을 위한 필수적인 수단으로, 인도 경제에서 녹색 금융이 부상하고 있다. 지속 가능한 투자 기술, 재생 에너지 자산 및 탄소세 탈피 등과 같은 정책적 지원으로 녹색 경제로의 전환이 추진력을 얻고 있다.

녹색 금융 기회에 대한 은행, 비은행 금융 회사, 벤처 캐피털 및 사모펀드의 관심이 증가한 것을 관찰할 수 있다.

은행, 금융 서비스, 보험, 의료, 에너지 및 제조업을 포함한 기존 부문은 약 50% 성장하여 미화 약 280억 달러 규모에 도달했다. ESG(환경, 사회 및 기업 거버넌스) 투자가 2022년 혁신 이니셔티브로 부상하면서, 청정 에너지와 전기차에 대한 투자가 늘어나 해당 시장은 미화 약 790억 달러 규모로 성장했다.

ESG 투자

2022년 에너지 절약(개정)법 고시와 함께 규제 당국은 ESG에 더 집중하는 모습을 보였다. ESG 확대 방침으로, 신재생 발전·배전 프로젝트에 대한 외국인 직접투자 100% 승인, 뮤추얼 펀드에 ESG 카테고리 도입, 녹색에너지 전환 성장을 위한 3,500억 루피(미화 43억 달러) 지출 승인, 국가녹색수소개발 승인, 2013년 회사법에 따른 사업책임 및 지속가능성 보고서 프레임워크에 따른 ESG 관련 공시 의무화 등을 실행했다.

인도에도 ESG에 중점을 둔 많은 펀드들이 진입함에 따라 시장의 추진력이 가속되었다. 예를 들어, 뭄바이에 본사를 둔 Aavishkaar Group의 영향력 있는 투자 자회사인 Aavishkaar Capital은 독일 투자 개발 은행인 KfW와 협력하여 2억 5천만 미국 달러 규모의 ESG 우선 펀드를 출시했다고 발표했다. 이 펀드는 중견기업의 ESG 실행을 강화하기 위해 아시아 및 아프리카 투자에 집중하고 성장 자본을 제공할 예정이다.

기업들도 ESG를 위한 조치를 취하고 있다. 예를 들어, JSW Cement는 MUFG Bank India와 40억 루피(미화 5천만 달러)의 첫번째 지속 가능성 연계 대출을 받았으며, 지속 가능성에 더욱 중점을 두고 이 자금을 연간 2,500만 톤의 용량 목표를 달성하는데 사용할 예정이다.

보험

사모펀드 투자가 증가함에 따라, 맞춤형 위험 상품의 등장, 경험 있는 인수자 에코시스템 개발, 솔루션 중심의 상담 고문 변호사의 존재는 보증 및 손해배상 보험 부문의 발전 정도를 보여주는 핵심 지표라고 할 수 있다.

보증·손해보험 시장과 보험사들이 발전하여, 상품의 가치 제안은 “공제” 감소(소유권 리스크에 대한 제로 공제 포함), 낮은 보험료 및 피보험자에 대한 약관 강화 등 더욱 강력해질 전망이다.

가치 평가

10년간의 안정적이고 낮은 금리와 지속적인 가치 상승 이후 M&A 산업의 주요 우려는 과대 평가된 가치, 그리고 투자 기대 – 투자 기업 또는 판매자 입찰 요청 간의 괴리였다. 전 세계적으로 유동성이 긴축됨에 따라 가치의 고평가가 개선되고 있다. 투자자들은 핀테크 부문뿐만 아니라 에드테크와 소비재(FMCG) 산업 부문에서도 실시간 실사를 실시하고 가치 지표를 수정하고 있다.

거래 성사의 어려움

인도는 ESG 부문에서 자금 흐름을 점진적으로 증가시켜 왔지만, 여전히 어려움에 직면해 있다. 많은 산업 부문에 활용되는 제품과 기술 본연의 특성 때문에 ESG에 기여하는 것이 불가능하다. 기업들은 의도적으로 ESG로 전환하고 더 친환경적 에너지와 재생가능에너지를 사용하는 비즈니스 모델을 개발해야 한다.

2023년 경쟁(개정)법도 국경 간 공간에 영향을 미치는 상당한 규제를 도입했다. 특히 아마존과 구글과 같은 비준수 대기업에 대한 거래와 무거운 벌금에 대한 감독은 불확실성을 높이고 엄격한 규제 준수와 지속적인 거래에 대한 영향과 관련된 거래자들의 우려를 더했다. 데이터 보호 측면에서 인도는 현재 독립된 법이 없으며 개인 데이터의 이용은 2000년 제정된 정보기술법으로 규제된다. 2022년 디지털 개인데이터보호법을 도입함으로써 규제 당국은 제한적 목적으로 디지털 개인 데이터를 국내외에서 처리하는 절차에 대해 감독를 강화하고 있다.

데이터 보호에 대한 관심이 높아지면서 인수자는 소유 및 전달되는 데이터 양을 확인하여 대상 기업의 사업 모델을 점검할 수 있다.

성장 트렌드

최근 위탁 생산, 재생에너지, 제약, 헬스케어 등 산업 M&A는 사모펀드 기업, 대기업 및 스타 기업 모두가 자산을 인수하여 플랫폼을 구축함에 따라 전환기를 맞고 있다. 일례로 인도 대기업 ITC는 건강식품 브랜드 Yogabar에 대한 전략적 투자로 입지를 강화하고 영양 중심의 건강식품 시장을 빠르게 확대했다. Zomato는 배달 서비스 기업인 Blinkit을 인수하여 즉석 배달 시장에 진입하고 경쟁사인 Swiggy와의 경쟁을 시작하게 되었다.

기업 인수가 급증하는 가운데, HDFC 은행과 주택개발금융공사가 주식 스왑을 통해 전례 없는 합병을 거의 완료하였다. 이로서 합병사는 순자산 약 1,680억 달러 규모의 인도에서 다섯 번째로 가치가 높은 은행이 되었다. 주목할 만한 또 다른 건은 Reliance Retail Ventures가 독일 소매업체 Metro AG의 할인 매장 사업체인 Metro Cash & Carry India를 인수한 것이다. 이로서 Reliance는 자신만의 소매 제국을 완성했다.

기업 경영진과 투자자 역시 그룹의 계열사로 수익성이 불확실한 저성과 비핵심 기업을 매각함으로써 상승하는 자본비용에 대응하여 자본 할당을 상향 조정하고 있다. 부채 감소는 매각의 주요 원인 중 하나이다. 예를 들어 Citibank가 신용카드 사업에서 동력을 잃은 상황에서 지출 비중은 2018년 약 11%에서 2021년 6%로 하락했다.

2021년 Citibank는 4위 신용카드 발행사인 Axis Bank에 소매 은행 사업을 매각하기로 결정했으며, Axis Bank는 Citibank의 소비자 사업과 비은행 금융자산 사업을 약 1,160억 루피에 인수하여 약 250만 명의 신용카드 보유자를 확보하고 인도 3대 카드 사업 중 하나가 되었다.

한편, 인도중앙은행은 OI 가이드라인으로 통칭되는 ‘외환관리(해외투자) 규칙'(2022), ‘외환관리(해외투자) 규정'(2022), ‘외환관리(해외투자) 방향'(2022)의 도입으로 더 넓은 범위의 경제활동을 포괄하고 승인의 필요성을 줄이기 위해 기존 규제 체계를 정비하고 자유화했다. 이러한 강화된 OI 가이드라인은 향후 수십 년간 거래를 완화하려는 정부의 목표에 대한 국내 및 국제 참가자들의 신뢰를 높일 것이다.

핵심 결론

인도는 이제 세계 경제 지형의 주요 주자로 2025년에는 미화 5조 달러의 경제 규모로 성장할 것이다. 거래 가치 측면에서 인도 시장이 지속적으로 성장함에 따라 M&A도 활발히 이어질 것으로 보인다. 본 저자들은 이제 거시경제적 요인이 올해의 성과를 결정할 것으로 기대한다. 인도 거래에 대한 PwC 보고서는 에너지 및 인프라 부문, 제조업 및 ESG에서 강력한 해를 맞을 것임을 시사한다.

또한, 가치 창출과 시장 점유율 측면 모두에서 금융 서비스, 기술, 헬스케어, 에너지 및 전력 산업 등이 활발한 활동을 보일 것으로 예상된다. 인도 법인과의 인수합병 준비 시 글로벌 및 국내 기업들 모두가 법적, 규제적 변화에 발맞추는 동시에 과거 인도의 선례를 잘 이해하고 있어야 한다.

Shardul Amarchand Mangaldas & Co

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