并购法律比较分析: 印度

作者: Raghubir Menon,Jeel Panchal和Ketayun Mistry,Shardul Amarchand Mangaldas & Co
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印度

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球并购活动在2022年恢复到新冠疫情前的水平,企业纷纷寻求估值低、回报高的长期投资项目。因此,在印度政府大力支持提高企业效率和实施渐进式改革的背景下,印度成为一个理想的投资目的地;而印度企业成为理想的投资和收购标的,未来发展空间巨大。

Raghubir Menon
Raghubir Menon
合伙人和并购和私募股权业务区域主管
Shardul Amarchand Mangaldas & Co
孟买
电子邮件: raghubir.menon@amsshardul.com

由于印度吸引力大增,在企业扩张、整合和新进入者的推动下,2022年的印度市场战略并购交易数量和金额屡创新高。创纪录的资金流入叠加优质目标资产,推动交易迅速增长,交易额大增139%。

印度监管框架提供了多种投资途径,投资者可根据自己采用的投资工具选择合适的投资途径。国内外投资者因而能够通过结构性交易进军印度迅速扩张的各行各业。

在印度,规管并购交易的主要法律包括:2013年《公司法》、1999年《外汇管理法》(配套规定包括《外国直接投资政策》以及印度储备银行(RBI)发布的公告、通知和总体指示)、1992年《印度证券交易委员会法》(配套规定包括印度证券交易委员会(SEBI)发布的公告、通知、指南和指令)、2022年《竞争法》,以及根据上述法案制定的各种规则。

重点关注领域

  • 作为实现净零排放的重要工具,绿色融资在印度经济中日益受到重视。可持续投资技术、可再生能源资产和碳税规避等举措正在引领绿色经济转型。
  • 银行、非银行金融企业、风险投资和私募股权基金对绿色金融机会的兴趣日益浓厚。
  • 银行、金融服务、保险、医疗、能源、制造业等传统行业增长50%,投资额达到280亿美元左右。
  • 环境、社会和治理(ESG)投资在2022年爆发,其中清洁能源和电动汽车投资领先,总投资额近79亿美元。

ESG投资

Jeel Panchal, Shardul Amarchand Mangaldas & Co in Mumbai
Jeel Panchal
高级律师
Shardul Amarchand Mangaldas & Co
孟买
电子邮件: jeel.panchal@amsshardul.com

随着2022年《节能法》修订案颁布,监管机构愈加重视ESG。相关措施包括允许外资100%持股可再生能源发电和配电项目;推出ESG类共同基金;拨款3500亿卢比(约合43亿美元)支持绿色能源转型;批准“国家绿色氢能使命”计划、要求企业依照SEBI规定以及2013年《公司法》下的企业社会责任和可持续发展报告框架披露ESG相关信息。

随着大量专注于ESG的基金入场,印度也见证了ESG投资的强劲势头。例如,总部位于孟买的Aavishkaar Capital——Aavishkaar集团旗下的影响力投资公司,宣布与德国复兴信贷银行(KfW)联合推出2.5亿美元的ESG优先基金。该基金将专注于亚洲和非洲市场,支持中型企业的ESG实践,为其提供成长资本。

实体企业也在朝着ESG迈进。例如,JSW水泥与三菱日联银行(MUFG)印度分行签署了首笔40亿卢比(约合5000万美元)的可持续发展挂钩贷款,计划将贷款资金用于实现其每年2500万吨的产能目标,同时增强业务的可持续性。

保险

私募股权投资的增长、定制化风险产品的出现、经验丰富的承保机构及以解决方案为导向的咨询服务提供商生态系统的形成等关键因素,为并购保证保险的发展铺平了道路。

随着并购保证保险市场的发展和越来越多的保险公司加入,保险“免赔额”降低(包括产权风险的零免赔额)、保险费率下降,保险条款对被保险人的保护增强,因此,产品的价值主张日益凸显。

估值

在过去十年,利率一直维持在低位,估值水平稳步上升,并购行业的一大问题就是是企业估值过高,投资者预期和投资公司或卖方的报价之间存在明显差距。随着全球流动性收紧,估值正在回归健康水平。不仅在金融科技行业,而且在教育科技和快消品行业,投资者都在积极开展尽职调查、调整估值指标。

交易面临的挑战

Ketayun Mistry, Shardul Amarchand Mangaldas & Co in Mumbai
Ketayun Mistry
律师
Shardul Amarchand Mangaldas & Co
孟买
电子邮件: ketayun.mistry@amsshardul.com

印度ESG领域的资金流入逐渐增加,但仍面临挑战。许多行业由于产品和生产工艺的性质无法单独实现ESG转型。企业需要主动进行ESG转型,并将资本引导到使用绿色能源和可再生能源的商业模式中。2023年《竞争法》修订案是一次重要的法规调整,其影响延伸到了跨境领域。

对交易的严格审查以及对违规企业集团(尤其是亚马逊和谷歌)的巨额罚款,凸显了印度市场的不确定性,让交易各方更担忧合规及严格监管对交易的影响。

在数据保护方面,印度目前没有单独的数据保护法,个人数据的使用由2000年《信息技术法》规范。随着2022年《数字个人数据保护法案》的出台,监管机构正在加强对国内外数字个人数据处理的审查,仅允许企业为有限的目的处理这些数据。

对数据保护的高度重视将促使收购方审查目标公司的业务模式,以确定所拥有和转移的数据量。

增长趋势

私募公司、大集团和独角兽企业都大举收购资产,并整合成为大型平台,这一趋势推动了代工制造、可再生能源、制药和医疗保健等行业的并购交易。例如,印度大型集团ITC通过对健康食品品牌Yogabar的战略投资巩固其行业地位,迅速扩张营养型健康食品业务。Zomato收购快递服务公司Blinkit,进入即时配送市场,这让Zomato在和对手Swiggy的竞争中获得更多筹码。。

公司收购案数量激增,其中较知名的案例包括HDFC银行与印度住房发展金融公司(Housing Development Finance Corp)以换股方式进行的并购案。这一规模空前、各方期盼已久的并购案即将完成。这一并购案将打造出印度第五大银行,净资产约为1680亿美元。同样值得关注的是信实零售公司(Reliance Retail Ventures)对德国零售巨头麦德龙集团的印度子公司Metro Cash & Carry India的收购案,这一收购案将扩大印度信实工业集团(Reliance Industries)的零售帝国版图。

针对不断上升的资本成本,企业管理团队和投资者也在提高资本配置的门槛,对于表现不佳的非核心公司,如果待在集团内部已无法实现盈利增长,那么,这部分业务只能剥离。削减债务是剥离资产的重要原因之一。例如,花旗银行信用卡业务增长乏力,其信用卡消费额市场份额从2018年的11%左右降至2021年的6%。2021年,花旗银行决定将其零售银行业务出售给印度原第四大信用卡发行商Axis Bank,后者以约1160亿卢比的价格收购了花旗银行的消费金融业务和非银行金融资产业务,增加了约250万信用卡客户,一举成为印度三大信用卡公司之一。

与此同时,印度储备银行颁布2022年《外汇管理(海外投资)规则》、2022年《外汇管理(海外投资)条例》和2022年《外汇管理(海外投资)指令》(统称为“海外投资指南”),简化并放宽了现有的监管框架,以涵盖更广泛的经济活动范围,同时削减了不必要的审批流程。优化后的“海外投资指南”将增强本地和国际投资者对印度政府持续简化并购交易流程目标的信心。

关键要点

印度目前在全球经济格局中扮演着重要角色,其经济规模有望到2025年突破5万亿美元。这让印度成为一个极具吸引力的投资和并购市场,并购交易额节节攀升。作者预计宏观经济因素将决定今年的走势。普华永道关于印度并购交易的一项报告显示,今年印度的能源和基础设施行业、制造业和ESG行业将表现强劲。

此外,金融服务、科技、医疗、能源和电力,以及工业部门将继续保持强劲增长。在设计与印度企业的并购交易结构时,全球和印度国内企业应紧跟法律和监管动态,同时参考印度过去的交易先例。

Shardul Amarchand Mangaldas & Co

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Maharashtra – 400 021, India

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