회사를 탄력적으로 운영할 수 있다는 장점 때문에 아시아 펀드 메이저, 가상자산 회사 및 특수목적 인수회사들이 영국령 버진아일랜드(BVI)의 인기가 치솟고 있다.

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• 아시아 경제의 전략적 파트너, BVI
• BVI의 가상자산 규제와 관련한 과제 및 기회
• 특수목적 인수회사(SPAC)를 통한 기업공개
• BVI의 폐쇄형 투자 펀드회사

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아시아 경제의 전략적 파트너

“2022년 영국령 버진아일랜드(BVI)의 역외무역 현황”에 관한 특별 보고서는 아시아 기업들이 선호하는 국가인 BVI에서 이용할 수 있는 상품과 서비스에 대해 살펴보고 있다. 2022년의 경우, 글로벌 투자와 성장 및 생산성이 다시 활기를 찾을 것이라는 낙관론에는 나름의 이유가 있다. 선진국의 경제와 신흥국의 경제 모두(특히 아시아) 인상적인 회복 능력을 보여주면서 글로벌 금융 및 투자에 힘입어 금융 기술과 디지털 인프라 부문에서 약진하고 있다.

그러나 이런 평가를 내릴 때에는 아직 물러서지 않은 코로나19와 갈수록 악화되고 있는 러시아의 우크라이나 침공 사태를 염두에 두어야 하는데, 이들 모두 글로벌 경제 전망에 상당한 변화를 초래할 수 있다.

앞으로 어떻게 전개될 것인지 예측할 수 없는 상황에서도 BVI는 여전히 아시아 경제의 전략적 파트너 역할을 잘 수행하고 있다. 지난 30년 동안 세계 금융 시장에서 BVI의 역할은 꾸준하게 확대되었는데, Capital Economics에 따르면 모든 부문에 걸쳐 국가간 부채의 6%를 중개하면서 100억 달러 이상의 조세 수익으로 국익을 챙긴 것은 물론 전세계적으로 수백만 개의 일자리를 만들어주었다.

자국에 대한 투자가 늘어나면서, 이제 BVI는 기업들의 성장을 받쳐주고 국가간 무역을 활성화시키는 것은 물론 성장하고 있는 경제와 시장에 필요한 금융과 투자를 활용할 수 있는 기회를 만들어주고 있다.

Morgan Stanley에 따르면, 향후 2년 내에 아시아의 GDP는 크게 증가하여 명목 GDP 기준으로 2021년 33조 달러에서 2023년 39조 달러까지 확대될 것으로 전망된다. 이러한 성장 가능성에 따라 BVI의 발전 기회 또한 상당할 것으로 기대되므로 역내 부러움을 한 몸에 받고 있다. BVI 회사들은 최고의 사업 파트너로 자리매김하면서 아시아 기업들, 자금이 풍부한 개인이나 기관 투자자들에게 ‘매우 뛰어난’ 결과를 보여주었고, 싱가포르/홍콩/한국/대만으로 대표되는 Asian Tiger 경제 모델을 주도한 것은 물론 지난 수 십년 동안의 개발과 일자리 및 번영의 밑거름이 되었다.

아시아에서 BVI의 인기가 높은 배경에는 기업 친화적 관련 법, BVI 회사들의 브랜드 친밀성, 유연성, 비용 및 조세 효율성, 법적 확실성, 전반적인 사업 수행의 편의성과 뛰어난 혁신성이 있다. BVI의 서비스와 상품은 언제라도 쉽게 접근할 수 있는 전문가들에게 개방되어 있고, 아시아의 경우에는 이러한 전문 서비스를 직접 제공한다.

홍콩 주식시장에 상장된 기업의 75%가 BVI에 회사를 설립하고 있는 상황에서(Capital Economics 자료에 근거), 아시아 기업들을 위한 BVI의 지원 노력은 분명하면서도 현재 진행형이다. 보안 토큰과 암호화폐의 최종 수요자간 거래소인 Fusang Exchange의 BVI 금융서비스위원회를 보더라도 이러한 추세는 분명해 보인다. 금융 기술 솔루션 분야에서 새로운 기회를 창출하기 위해 노력하고 있는 BVI는 핀테크 규제 샌드박스를 마련했고, 싱가포르국립대학의 컴퓨팅학과와 함께 새로운 핀테크 교육 프로그램을 도입했다.

전세계가 앞으로 다가올 ‘새로운 과제’에 대비하고 있는 상황에서, 향후 10년 동안 글로벌 경제는 지속적으로 발전할 것이다. 이러한 시기에 BVI는 혁신적인 기업 솔루션을 제공하고 세계의(특히 아시아의) 경제 흐름을 ‘최전방’에서 주도하면서 글로벌 경제 성장에 변함없는 역할을 수행할 것이다.

역내에서 축적한 30년 가까운 경험을 통해 BVI Finance는 아시아 경제의 생명력은 국제 협조에 있다는 것을 잘 알고 있다. 따라서, 국가간 무역을 활성화하면서 기존의, 성장해 나가는, 그리고 새롭게 등장하는 시장에 대한 투자가 이루어질 수 있도록 길을 열어주는 역할이 그 어느 때보다 중요하다.

BVI FINANCE
3/F Cutlass Tower
Road Town, Tortola, BVI VG1110
전화: +1 284 468 4345

www.bvifinance.vg

www.bviglobalimpact.com

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BVI의 가상자산 규제와 관련한 과제 및 기회

세계 곳곳의 규제기관들은 가상자산을 어떻게 규제할 것인지에 대한 묘책을 마련하기 위해 분투하고 있다. 작년의 경우, 주요 암호화폐들의 가격은 하루가 다르게 변했다. 이러한 변동성 때문에 수익을 크게 올리기도 했지만 엄청난 손실을 입기도 했는데, 경험이 많지 일반 투자자들이 피해를 보는 경우가 많았다.

투자자 보호에 눈을 돌리면서, 홍콩과 같은 일부 국가에서는 가상자산 거래는 전문적인 고객에게만 관련 서비스를 제공하고 일반 고객에 대한 서비스를 제한하는 법안을 마련했다. 마찬가지로, 2021년 9월에 중국은 암호화폐 및 이와 관련한 거래를 금지하는 고지를 발표했다. 최근에는 인도네시아의 규제기관 또한 금융회사들의 암호화폐 판매를 금지하는 조치를 취했다.

이러한 상황에서, 영국령 버진아일랜드(BVI)와 같은 역외 국가에 대한 가장자산 회사들의 관심이 높아졌다.

BVI에 대한 관심이 커진 이유로는, 조세(租稅) 중립성, 규제기관에 대한 신뢰, 전세계적인 규제 추세에 발맞추는 적절한 대처, 관습법에 기반하는 법률 체계, 회사 설립과 유지에 필요한 적은 비용 부담 및 투자자 친화적인 환경이 포함된다.

“전통적인” 기업과 금융 부문에서도 이러한 특징을 잘 알고 있지만, 본질적으로 분산화(分散化)되어 있을 뿐만 아니라 사업에 접근하는 방식에 있어서도 발빠르게 움직이고, 혁신적이며 또한 장소를 개의치 않는 가상자산 공간에서 사업을 수행하는 업체들에게도 상당히 매력적인 요소를 갖추고 있기 때문이다.

이번 기사에서는 암호화폐 및 가상자산 회사들에게 적용될 수 있는 BVI의 규제 정책에 대해 살펴볼 것이다.

BVI의 규제

가상자산에 구체적으로 특화된 규제 기준을 조만간 다른 국가들과 마찬가지로 준비할 것으로 예상되고 있기는 하지만, BVI에는 가상자산이나 암호화폐에 필요한 구체적인 규제 기준이 마련되어 있지 않다.

2020년 7월 11일 발표된 지침에 따라, BVI 금융서비스위원회(FSC)는 가상자산과 관련한 활동에 필요한 인허가 사항의 필요성 여부에 대한 문제는 기존의 금융서비스 법안에 의거하여 결정될 것이라고 확인했다.

암호화폐와 가상자산을 취급하는 업체, 특히 암호화폐 거래 또는 암호화폐 대출과 같은 활동을 수행하는 업체들은 BVI에 회사를 설립하기 전에 자신들의 사업 활동이 다음 사항에 해당하는지 검토할 필요가 있다.

• 은행 및 신탁회사법, 2009 (BTCA) (개정안)
• 금융 및 금융서비스업법, 2009 (FMSA) (개정안)
• 증권 및 투자회사법, 2010 (SIBA)

국가간 거래

특정 국가의 가상자산 규제에 대해 검토하려면 국가간 거래의 위험성을 반드시 고려해야 하는데, 가상자산의 본질이 분산(分散)에 있기 때문에 이러한 문제들은 불가피하게 발생할 수밖에 없다.

일부 국가의 경우에 가상자산 회사들이 실제로 적절한 규제를 받고 있기는 하지만(또는 규제 대상이 아니지만), 역외 투자자와 고객을 대상으로 하는 국가간 거래에는 이에 상당하는 국가간 등록과 규제가 필요할 수 있기 때문에 이들의 서비스 내용을 보면 다른 나라에서도 규제가 필요할 수 있다는 것을 알 수 있다.

따라서, BVI와 같은 역외 국가에서 적용하는 규정을 준수하려면 고객들에게 서비스를 제공하는 다른 나라에서 실행하는 규제를 준수해야 한다. 해당 국가의 관련 법에 의거하여 적절한 조언을 항상 귀담아들어야 할 것이다.

은행 및 신탁회사법(BTCA)

정부가 그 가치를 보증하는 명목화폐를 거래하거나 고객을 대리하여 이를 예치하는 활동을 수행하면서 가상자산 회사들은 자신의 활동이 BTCA에 정의된 바 대로 적절한 인허가 과정이 필요한 “은행 업무”를 훼손하는 것은 아닌지 확인해야 한다.

은행 업무란 요청 시, 특정 기간 후에, 또는 통지 후에 수표 등으로 인출 또는 상환할 수 있는 금전의 예치를 수락하고, (1) 대출, 선지급, 당좌대월, 보증 또는 이와 유사한 제도 또는 (2) 투자를 통해 예치 업무를 받아들인 사람의 계좌를 위해 해당인의 위험 부담으로 예치금의 전부 또는 일부를 사용하는 업무를 의미한다. 고객을 대리하여 명목화폐를 보유하고 이를 투자하는 사업이나 거래를 수행하려면 BTCA의 상기 조항들이 적용되는지 여부를 검토할 필요가 있다.

금융 및 금융서비스업법(FMSA)

FMSA는 금융 업무와 금융서비스 업무를 규제한다.

금융 업무는 BVI에 소재하는 차용인에 대한 신용 제공과 관련이 많다. 가상자산 회사들과 연관을 짓는다면, 2019년에는 “금융 업무”의 정의는 “개인 대 기업(P2B) 및 기업 대 기업(B2B)를 포함하는 개인 대 개인(P2P) 핀테크 시장에서 국제 금융 및 대출 업무를 수행하는 것”으로 확대되었다.

금융서비스 업무는 특히 다양한 형태의 화폐(전자 화폐, 모바일 화폐 포함)의 송금 또는 결제가 포함되고 이와 관련한 규제를 받는 활동의 범주에 속한다.

FSC 지침에 따르면, 가상자산 또는 가상자산과 연관된 상품을 전송할 때에는 FMSA에 의거하는 허가를 받을 필요가 없다.

그러나 가상자산 회사가 고객을 대리하여 명목화폐를 취급하는 경우에는 앞서 언급한 정의 내용을 염두에 두고, FMSA에 의거하는 허가를 받을 필요가 없는 경우에는 관련 활동이 규제 범위에 포함되지 않도록 필요한 바 대로 조언을 구해야 한다.

특정 회사의 활동이 FMSA의 금융서비스 또는 금융 업무의 정의에 포함되는 경우, 해당 회사는 FMSA에 의거하여 인허가를 취득해야 한다. 고객의 계좌를 분리하고, 감사를 받은 매 회계연도의 재무제표를 FSC에 제출하며 자본 자원을 관리해야 하는 업무 등 다양한 의무가 여기에 수반된다.

증권 및 투자회사법(SIBA)

다음과 같은 활동에는 SIBA에 의거하여 인허가를 취득해야 한다.

• 투자 거래, 거래 알선 또는 투자 관리
• 투자 자문 제공
• 투자와 관련한 관리인 서비스 제공
• 투자와 관련한 행정 서비스 제공
• 투자 거래 운용

이에 따라, SIBA에 의거하는 가장 핵심적인 의문은 회사가 취급하는 가상자산이 SIBA의 목적에 부합되는 투자에 해당하는지 여부이다.

SIBA는 주식, 합자회사나 펀드회사에 대한 이권, 채무증서, 집단 투자 계획에서의 이권 및 특정 파생상품 등 수많은 전통적인 투자 항목을 규제한다.

이것은 특정의 가상자산을 SIBA의 목적상 투자로 간주할 것인지 여부에 대한 판단의 문제인데, 이러한 자산과 관련하여 위에 명시된 활동을 수행하려면 인허가를 취득해야 한다.

단지 교환 수단에 불과하고 코인 소유권 이외에 특별한 혜택이나 권리가 없는 가상자산이나 기타 디지털 재산은 투자로 간주되지 않을 것이다. FSC 지침에 따르면, 이러한 자산은 대부분 규제 범위에 해당하지 않는다.

또한, FSC 지침에는 구매자에게 상품과 서비스를 구매할 수 있는 능력만 제공하는 유틸리티 토큰은 규제 범위에 들어가지 않는 것으로 명시되어 있다.

그러나 가상자산이 교환 수단을 넘어서는 혜택이나 권리를 부여하는 경우, 예를 들면 해당 자산이 주식에 대한 권리를 부여하거나 채무를 인정하는 경우에는 해당 가상자산이 투자에 해당하는 것으로 판단하여 SIBA를 적용할 수 있다.

일부 가상자산은 보유자에게 기타의 혜택을 제공하는데, 예를 들면 (1) 각기 다른 프로토콜 제안에 투표할 수 있는 권리, (2) 프로토콜 수익이나 사용료 부분에 대한 권리 또는 (3) 분산화된 독자적인 조직에 참여할 수 있는 권리가 그것이다. 따라서, 가상자산 취급에 인허가를 취득해야 하는 SIBA의 목적상 해당 가상자산을 “투자”로 간주할 수 있는지 확인하려면 BVI로 반입/반출되는 가상자산과 연관된 활동을 수행하기 전에 항상 이에 대한 조언을 구해야 한다.

결론

가상자산이 시장에서 눈부시게 발전하고 있는 매력적인 영역인 만큼, 가상자산 회사와 투자자, 변호사 및 규제기관 모두에게 이에 상당한 과제와 기회를 제공하고 있다는 것은 틀림이 없다.

가상자산에 특정되어 맞춤형으로 마련된 규제 기준이 현재 BVI에는 없지만, BVI에서 가상자산과 관련한 사업을 수행하고자 하거나 BVI 회사들을 활용하고 있는 회사들은 현재 계획 중인 사업 활동이 BVI의 기존 금융서비스법의 범주 안에 들어가는지 여부에 대해 꼼꼼하게 살펴볼 필요가 있다.

CAREY OLSEN
Suites 3610-13, Jardine House
1 Connaught Place, Central
Hong Kong
전화: +852 3628 9000
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특수목적 인수회사(SPAC)를 통한 기업공개

2020년부터 금융 시장에서는 기존의 기업공개의 대안으로 특수목적 인수회사(SPAC)를 활용하는 일이 많아졌다. 낙관적인 재무제표 및 보증 사항에 대한 회계 처리와 관련한 미국 증권거래위원회(SEC)의 우려로 인하여 2021년에는 이러한 현상이 줄어들기는 했지만, SPAC는 자본을 효율적으로 분산하여 금리가 낮고 시장 변동성이 적은 시기에 자신들의 포트폴리오를 강화하려는 투자자, 벤처캐피털 회사 및 사모펀드에서 여전히 선호하는 방식이다.

기업 친화적이면서 탄력적으로 또한 국제적으로 인정을 받는 법률 체계를 감안하면, 영국령 버진아일랜드(BVI)와 같은 역외 지역에서 SPAC를 설립하는 것이 특히 적합하고 효과적이었다. 현재까지 대부분의 SPAC 활동은 미국에 집중되어 있지만, 아시아에 근거를 두고 있는 후원사와 투자자 및 매니저들은 SPAC를 통한 기업공개에 관심을 보이기 시작했고, 중국과 남부 아시아에서는 de-SPAC(SPAC를 통한 우회 상장) 기회를 모색하는 일이 많아지고 있다. 이와 같은 새로운 시장에서 자본을 조달하기 위해, 홍콩 및 싱가포르와 같은 증권거래소에서는 목적이 불분명한 자금 조달에 대한 기존의 제한 사항을 없애려 할 것으로 보인다.

“백지 수표(blank cheque)” 또는 “현금 조개(cash shell)” 회사라는 별칭도 따라다니는 SPAC는 하나 이상의 기존 회사를 인수하거나 이들과 통합하기 위해 수익금을 이용할 목적으로 기업을 공개하는 방식으로 자본금을 조달하는 신생 회사들이다.

기존의 기업공개와 달리, SPAC 모델은 기업공개 시점에 인수를 위해 책정된 포트폴리오 투자, 실질적인 운용이나 투자 내역이 없는 독특한 방식이다. 회사가 상장되면 기업공개를 통해 확보한 순 자본수익은 일반적으로 제3자 예탁 또는 신탁 계정에 예치되는데, SPAC는 12-36개월 이내에 거래를 물색하여 성사시켜야 한다. 거래가 성사되지 않으면 벤처회사들은 청산될 수밖에 없고, 관련 자금은 투자자들에게 돌려주어야 한다.

SPAC에서 하나의 단위(unit; 주식과 권리증서의 결합)를 구매하는 투자자의 경우, 이러한 투자는 기업공개 후에 매력적인 투자 기회를 발빠르게 확인하여 투자가 이루어질 수 있도록(이러한 과정을 “사업결합”이라고 한다) 경험이 풍부한 고위직급으로 구성된 관리 팀의 능력에 베팅하는 것이나 마찬가지이다. 이를 통해 투자자들은 통상적으로 사모펀드에는 금지되어 있는 “바이아웃(buyout)” 형태의 투자 전략을 이용할 수 있고, 동시에 SPAC 주식이 거래될 때 어느 정도의 유동성을 제공할 수 있다.

회사 설립자 입장에서 보면, “종합적인 인수 전략”에 필요한 자금을 조달할 수 있기 때문에 SPAC가 매력적인 방식이 될 수 있다. 이는 사모펀드를 통해 동일한 전략을 모색하는 것보다 훨씬 탄력적이고 경제적 이점도 많기 때문이기도 하다.

SPAC가 기업공개를 통해 자금을 조달하고 적절한 목표 사업이 확인되면, 사업결합은 통상적으로 SPAC가 인수하거나 SPAC로 통합되는 결과로 나타난다. 소위 말하는 “de-SPACing(SPAC를 통한 우회상장 작업”) 후에도 기존에 운영하던 사업 구조는 그대로 남아있기 때문에 인수하였거나 통합된 회사는 관련 증권거래 규정에 의거하여 하나의 상장회사로 계속 운영된다.

SPAC의 장점

특히 시장에 변동이 많고 이에 대처하는 능력이 무엇보다 중요한 시기에 발빠르게 시장에 진입할 수 있기 SPAC는 기존의 기업공개보다 장점이 더 많다. SPAC에 대한 투자와 SPAC 상장의 경우, 기업공개 시에 기존 회사에 대한 실사가 필요하지 않기 때문에 주식시장에서 자본금을 신속하게 조달할 수 있는 방법으로 많이 활용된다.

기존의 기업공개에는 12개월이 필요했지만 SPAC를 이용하면 8-10주 안에 공개할 수 있는 것은 물론, SPAC가 인수 작업을 완료해야 하는 기한 내에 진행할 수 있다. 마지막으로, 신탁 상태의 현금 준비금 규모가 크기 때문에 SPAC는 발빠르게 움직이면서 인수 대상을 확보하여 신속하게 우회상장 할 수 있다.

SPAC(특히 사모펀드의 후원을 받는 SPAC)에서는 경험이 많은 관리 팀이 사전에 정한 투자 기준에 부합되는 대상을 물색하는 일을 담당한다. 다양한 투자자 보호 장치(예: 투자자가 대상 기업을 사전에 승인할 수 있는 권리 및 인수 전(前) 단계에서 진행 방향이 마음에 들지 않으면 투자금을 회수할 수 있는 권리)를 갖추고 있는 SPAC는 이러한 장점에 힘입어 그 인기가 크게 치솟고 있다.

BVI 이점

미국에서 대상 기업을 물색하는 SPAC는 주로 Delaware에 설립되지만, 특히 아시아 또는 유럽에서 대상 기업을 물색하는 SPAC들은 상장을 위해 역외에 설립된 회사들을 활용하고 있다.

BVI는 관련 법을 탄력적으로 적용하고 정치적으로도 안정되어 있는 것은 물론, 조세 중립적이고 NYSE, Nasdaq, HKEX, SGX, 런던 주요 시장 및 대체 투자 시장(AIM)과 같은 글로벌 거래소를 인정하고 있기 때문에 선택할 수 있는 옵션이 매우 다양하다.

BVI에서 SPAC를 상장하는 절차는 전반적으로 수월하고, BVI의 관련 기관들은 투자자들이 요구하는 방식으로 발기인(發起人) 인센티브를 탄력적으로 제공하고 있다. BVI에 설립된 SPAC가 누릴 수 있는 구체적인 이점은 다음과 같다.

• 회사법이 홍콩 및 기타 아시아 국가들을 포함하는 전세계 전문 투자자, 대출업체 및 증권규제기관이 인정하고 이들에게 익숙하며 진보적이고 유연하고 기업 친화적이다.
• 회사 설립에 필요한 시간이 짧다.
• 설립 목적이나 목표 및 법인 자격에 아무런 제한이 없고, 이는 투자 위임 범위가 넓은 SPAC에게 중요한 부분이다.
• 관련 상장 규정에 따라, 투자자들이 원하는 바 대로 정관(定款)을 정할 수 있다.
• 특정 SPAC에 필요한 바 대로 다양한 형태의 주식과 권리증서를 발행할 수 있다.
• 자본 유지 규정이 유연하여 다양한 발행 주체가 발행하는 주식의 교부와 상환 또는 재매입이 가능하다(회사가 관련 파산 기준을 충족하는 경우).
• 전통적인 주식 또는 자산 매입의 대안으로 SPAC가 대상 기업을 합병할 수 있도록 법적 합병 시스템이 단순하고, BVI에서는 SPAC의 회사 정관에 따라 통과된 일반 (단순 과반수) 결의만 필요하다.
• 채권자 보호 장치가 확실하고, BVI 회사가 부여한 선취특권 등록에 필요한 시스템이 간단하고 효과적이며, 이를 통해 추가 자금을 차용할 수 있다. 세부적으로 마련된 파산 정책은 담보가 있는 채권자들에게 특히 유리한 것으로 평가를 받고 있다.
• (나중에 필요한 경우) 다른 관할지역으로 주소지를 변경할 수 있다.
• 지배구조와 자본 준비를 필요에 따라 탄력적으로 조절할 수 있다(권리증서 및 상환 조항 포함. 이는 SPAC 구성에 꼭 필요한 효율적인 기능이다).
• 듀얼 클래스(dual class) 또는 멀티 클래스(multi class) 투자자의 의결권을 탄력적으로 조절하여 사업결합 거래를 방해하는 “반대 투표”의 위험을 줄일 수 있다.
• 주식 자본, 프리미엄 또는 자본 유지와 관련한 강제 개념이 없다(따라서, 액면가 및 주식 자본과 관련하여 수반되는 번거로운 규정과 제한 사항을 배제할 수 있다). 별다른 행정적 어려움 없이 신속하게 주식을 상환할 수 있다.
• 상장된 BVI 회사에 적용되는 인수 규정이나 이에 상당하는 규정 또는 구체적인 법률 조항이 없다. 이는 BVI 회사가 “중복입법”의 위험 부담 없이 자국의 규정과 규칙을 채택하여 준수할 수 있다는 것을 의미한다.

미국 증권거래소에 상장된 BVI 회사들 또한 “외국민간회사”로 인정을 받을 수 있는 바, 규제기관 신고(분기별 재무 보고서 불필요)와 관련한 미국 규제 기관의 요건 및 (미국 내 민간회사와 달리) 허용된 사항, 권한위임 요청(SEC 신고 불필요), 감사 위원회 요건, 경영진 보수와 이사/임원의 지분 보유와 관련한 공개 요건이 완화되어 그 혜택을 받을 수 있다.

향후 전망

상황에 맞춰 회사를 운영할 수 있다는 것이 SPAC의 인기가 폭발한 이유 중의 하나일 것이다. SPAC의 설립에서 운영 및 유지에 이르기까지 모든 부분에 있어서 BVI는 투자자 및 관련 회사들에게 최적의 장소에 틀림이 없다. BVI의 SPAC가 새로운 시장을 개척한 것처럼, 본 저자들 또한 SPAC의 새로운 장점과 구성이 어떻게 발전해갈 것인지 계속 살펴볼 것이다.

SPAC라는 하나의 ‘수단’에 대한 감독과 지침 및 경고가 늘어나고 있음에도 불구하고, 조만간 더 많은 규제가 제자리를 잡을 것이라는 전문가의 의견을 보더라도 당분간 SPAC의 인기는 식지 않을 것이라는 것이 우리의 의견이다. 영국에서 SPAC를 상장하는 일이 한층 수월해질 수 있도록 상정 규정을 바꾼 영국의 사례를 보더라도, 저자들은 유럽과 아시아 시장의 SPAC에 대한 관심의 열기는 앞으로도 상당할 것으로 생각한다.

CONYERS
Commerce House, Wickhams Cay 1
Road Town, Tortola, VG1110

British Virgin Islands
Tel: +1 284 852 1010
Email: bvi@conyers.com

www.conyers.com

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BVI의 폐쇄형 투자 펀드회사

케

이맨 제도가 투자 펀드회사에 적합한 곳으로 이에 마땅한 명성을 얻고 있지만, 최근에는 영국령 버진아일랜드(BVI)가 폐쇄형 투자 펀드 분야에서 인기를 끌고 있다. 이번 기사에서는 BVI의 폐쇄형 펀드회사에 가장 일반적으로 활용되는 구조 및 BVI 활용과 연관이 있는 글로벌 펀드 매니저들이 고려해야 할 법적 부분과 규제 사항에 대해 살펴볼 것이다.

BVI 합자회사

BVI 투자 펀드회사의 활동이 다시 활기를 띄게 된 것은 2017년에 대대적으로 수정된 BVI의 조합법 및 합자회사법(수정안) 도입과 무관하지 않다. 기존의 유명무실한 국제 합자회사 체계를 대체한 합자회사법은 폐쇄형 투자 펀드회사에 필요한 바 대로 탄력적이고 현대적인 구성 도구를 펀드 매니저들에게 제공하고 있다. 그동안 다른 경쟁국들의 합자회사 상품에 맞춰 꾸준하게 보완한 결과, 이제 BVI 합자회사들은 이들처럼 여러 가지 장점들을 내세우고 있다. 예를 들면, 계약이 한층 자유스러워졌고, 운영 책임은 무한책임사원이 부담하며, 유한책임사원은 경영에 관여하지 않는 대신 그 책임이 제한되어 있다.

BVI 합자회사의 무한책임사원은 합자회사의 채무와 부채에 대해 동일한 무한책임 및 언제나 선의에 입각하여 (또한, 합자회사 계약서에 명시된 반대되는 내용의 명시적 조항에 의거하여) 합자회사의 이익을 위해 행동해야 하는 법적 의무 또한 부담해야 한다.

케이맨 제도와 BVI의 관리 체제에는 분명한 차이가 있다. 예를 들면, 두 지역 모두 국내에 소재하지 않는 회사를 무한책임사원으로 이용할 수 있지만, 케이맨 제도와 달리 BVI에 소재하지 않는 회사는 BVI 합자회사의 무한책임사원으로 활동하기 위해 BVI에서 외국회사로 먼저 등록할 필요가 없다.

케이맨 제도는 합자회사에게 면제 혜택을 주었지만, BVI 합자회사는 별개의 법인으로 설립할 수 있다. BVI에서 사업을 수행하는 회사와 마찬가지로 이것이 두 회사를 독립적인 회사로 구별하는 것은 아니지만, BVI의 합자회사등기소에 등록된 BVI 합자회사의 자산에 대해 발생한 의무는 차후에 등록되지 않은 또는 등록된 동일한 자산에 대한 기타의 의무에 우선하지 않는다.

BVI 합자회사의 등록 절차는 매우 간단하여 사전에 정해진 합자회사 관련 정보가 명시된 등록 신청서, BVI에 소재하는 합자회사 등록 대리인의 동의서 및 합자회사가 별도의 법인으로 설립될 것인지 여부에 대한 확인서만 등기소에 제출하고 등록비 $750을 납부하기만 하면 된다.

별도의 합자회사 계약서 양식에 기재한 내용이 무효화되지 않는 한, 합자회사법과 관련한 규정에는 등록 시 합자회사가 채택할 것으로 간주하는 합자회사 계약서 양식이 정해져 있다. 등록 업무 처리에는 대개 4영업일 정도가 소요된다.

투자 펀드회사 규제

합자회사의 또는 기타의 BVI 폐쇄형 투자 펀드회사가 “민간 투자 펀드회사”에 해당하면 증권 및 투자회사법(SIBA)의 의거하여 규제를 받는다. 민간 투자 펀드회사는 SIBA에 의거하여 다음의 경우에 해당하는 회사, 조합, 뮤추얼 펀드(unit trust) 또는 기타의 조직으로 정의한다.

• 합동 투자 및 포트폴리오 위험 분산을 목적으로 투자자의 자금을 모으고 이를 유지하는 경우.
• 회사, 조합, 뮤추얼 펀드 또는 기타 조직의 순자산의 전부 또는 일부에 해당하는 가치에 기준하여 계산한 금액을 보유자가 받을 수 있도록 자금에 대한 권리를 부여하는 경우.

따라서, 합동 투자 또는 포트폴리오 위험 분산이 없는 경우에 폐쇄형 펀드회사는 상기 정의에 부합되지 않으므로 SIBA에 의거하는 규제를 받지 않는다. 단독 투자자 또는 단독 투자 펀드회사 및 여러 운용사가 모여서 투자를 주도하는 “클럽 딜(club deals)의 경우에, 또한 기존의 폐쇄형 펀드회사 구성의 틀 안에서 1인 이상의 투자자에게 필요한 단독 투자를 진행하기 위해 정한 공동 투자 방식의 경우에(특히, 인수 내용을 정하고 포트폴리오 인수를 긴급하게 완료해야 할 때) BVI를 활용하는 사례가 많아진 것도 이 때문이다.

제한된 단서 조건에 의거하여, SIBA에서는 BVI 금융서비스위원회(FSC)에서 정식으로 인정할 때까지 민간 투자 펀드회사의 확대 및 이를 통한 사업 수행을 전반적으로 금지하고 있다.

FSC의 인정을 받으려면, 민간 투자 펀드회사의 설립 문서에 (1) 펀드에 대한 이권을 투자자에게 제시할 때에는 “민간 부문”에서만 진행된다는 것을 구체적으로 명시하고, (2) 주주나 투자자의 수를 50인으로 제한하며, (3) “전문 투자자”에게만 제시하고 최소한의 최초 투자 금액은 투자자당 $100,000으로 제한해야 한다.

인정을 받기 위한 신청을 진행하려면 신청비를 납부해야 하는데, 신청하는 시기 및 작성된 신청서 양식과 첨부자료를 FSC에 제출했는지 여부에 따라 달라질 수 있고, 여기에는 펀드회사의 설립 문서, 제안 문서(해당하는 경우. 관련 문서가 없는 경우에는 그 사유를 명시해야 한다) 및 평가 정책이 포함된다. 인정 과정은 보통 7영업일 정도 소요된다(모든 필요한 문서를 FSC에 전부 제출한 경우].

민간 투자 펀드회사는 인정 후에도 여러 가지 의무를 계속 부담해야 하고, 여기에는 다음의 사람을 고용하는 일이 포함된다.

• 펀드회사 재산의 관리, 평가 및 보관 업무를 담당할 수 있는 사람(이하 “피임명인”).
• 회계 감사관(BVI의 경우에는 현지의 회계 감사관이 아닐 수 있다). 특정의 제한된 상황에서 면제된 경우 아닌 한, 감사를 완료한 연간 자료를 FSC에 제출해야 한다.
• 펀드회사를 대리하여 중간에서 FSC와 연락을 취할 수 있는 BVI 소재 정식 대리인.

피임명인, 회계 감사관 또는 정식 대리인이 변경되는 경우에는 SIBA에 명시된 기한 안에 FSC에 이를 통지해야 한다.

기타 관련 규정

민간 투자 펀드회사의 사업은 BVI의 자금세탁방지규정(수정안)의 목적상 “관련 사업”에 해당하고, 이에 따라 민간 투자 펀드회사는 BVI의 자금세탁금지(이하 “AML”) 법을 준수해야 한다. 관련 제도의 투자자 신분확인(Know-You-Client) 요건에 더하여, 민간 투자 펀드회사는 자금세탁과 관련한 사항을 보고하는 임원을 임명해야 한다.

펀드회사의 내부 직원이거나 또는 외부에서 임명할 수 있는 임원은 AML 준수 사안과 관련하여 BVI 금융조사기관 업무를 담당하는 역할을 수행하고, 펀드회사의 직원이 AML 법과 규정 및 펀드회사에서 채택한 내부 보고 프로토콜과 준수 절차를 정히 이행할 수 있도록 관리해야 한다.

SIBA에 의거하여 정의된 민간 투자 펀드회사에 부합되지 않거나 달리 규제를 받지 않고 BVI에 설립된 폐쇄형 투자 펀드회사는 실질적으로 BVI의 AML 법 적용을 받지 않는다. 그러나, 규제를 받지 않는 펀드회사라도 마치 규제 대상인 것처럼 투자자 신분확인 및 실사 작업을 실행하는 것이 바람직하고, 시장에서도 이를 통상적인 관행으로 받아들이고 있다.

민간 투자 펀드회사로 인정을 받는지 여부와 무관하게, BVI의 폐쇄형 투자 펀드회사는 BVI 관련 법에 채택되어 있는 미국의 해외금융계좌 납세협력법(FATCA)과 OECD의 공통신고기준(CRS)에 의거하여 “해외금융기관” 및 “금융기관”에 해당한다. 따라서, 이러한 투자 펀드회사들은 관련 법의 등록, 계좌 실사 및 계좌 신고 요건을 준수해야 한다.

관리자 승인 정책

투자 펀드회사 자체에 대한 관심도 늘어났지만, 이러한 펀드회사에서 근무하려면 승인을 받아야 하는 관리자 정책에 의거하여 BVI에 투자 자문위원과 관리자를 확보하는 일에도 관심이 높아졌다. 이러한 정책에는 BVI 관리자와 자문위원에게 자격을 부여하는 규제 기능이 있어서 일종의 “신호등”과 같은 역할을 수행하는데, 다른 한편으로는 투자 펀드회사들이 많은 주요 국가들의 기준에 따라 적절하게 규제하고 감독한다.

간단하면서도 기존의 시스템에 영향을 주지 않는 활용 과정을 보더라도, 이 정책은 관리 자산의 규모가 10억 달러 이하인 폐쇄형 펀드회사 구성 또는 관리 자산의 규모가 4억 달러 이하인 개방형 펀드회사의 구성에서 자문위원이나 관리자 역할을 수행하고자 하는 BVI 회사들에게는 이러한 정책이 아주 적절해 보인다.

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