특수목적 인수회사(SPAC)를 통한 기업공개

    저자: Rachael Pape그리고Christopher Smith, Conyers
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    회사를 탄력적으로 운영할 수 있다는 장점 때문에 아시아 펀드 메이저, 가상자산 회사 및 특수목적 인수회사들이 영국령 버진아일랜드(BVI)의 인기가 치솟고 있다.

    2020년부터 금융 시장에서는 기존의 기업공개의 대안으로 특수목적 인수회사(SPAC)를 활용하는 일이 많아졌다. 낙관적인 재무제표 및 보증 사항에 대한 회계 처리와 관련한 미국 증권거래위원회(SEC)의 우려로 인하여 2021년에는 이러한 현상이 줄어들기는 했지만, SPAC는 자본을 효율적으로 분산하여 금리가 낮고 시장 변동성이 적은 시기에 자신들의 포트폴리오를 강화하려는 투자자, 벤처캐피털 회사 및 사모펀드에서 여전히 선호하는 방식이다.

    Offshore solutions in BVI Rachael Pape
    Rachael Pape
    변호사
    Conyers, BVI
    전화: +1 284 852 1114
    이메일: rachael.pape@conyers.com

    기업 친화적이면서 탄력적으로 또한 국제적으로 인정을 받는 법률 체계를 감안하면, 영국령 버진아일랜드(BVI)와 같은 역외 지역에서 SPAC를 설립하는 것이 특히 적합하고 효과적이었다. 현재까지 대부분의 SPAC 활동은 미국에 집중되어 있지만, 아시아에 근거를 두고 있는 후원사와 투자자 및 매니저들은 SPAC를 통한 기업공개에 관심을 보이기 시작했고, 중국과 남부 아시아에서는 de-SPAC(SPAC를 통한 우회 상장) 기회를 모색하는 일이 많아지고 있다. 이와 같은 새로운 시장에서 자본을 조달하기 위해, 홍콩 및 싱가포르와 같은 증권거래소에서는 목적이 불분명한 자금 조달에 대한 기존의 제한 사항을 없애려 할 것으로 보인다.

    “백지 수표(blank cheque)” 또는 “현금 조개(cash shell)” 회사라는 별칭도 따라다니는 SPAC는 하나 이상의 기존 회사를 인수하거나 이들과 통합하기 위해 수익금을 이용할 목적으로 기업을 공개하는 방식으로 자본금을 조달하는 신생 회사들이다.

    기존의 기업공개와 달리, SPAC 모델은 기업공개 시점에 인수를 위해 책정된 포트폴리오 투자, 실질적인 운용이나 투자 내역이 없는 독특한 방식이다. 회사가 상장되면 기업공개를 통해 확보한 순 자본수익은 일반적으로 제3자 예탁 또는 신탁 계정에 예치되는데, SPAC는 12-36개월 이내에 거래를 물색하여 성사시켜야 한다. 거래가 성사되지 않으면 벤처회사들은 청산될 수밖에 없고, 관련 자금은 투자자들에게 돌려주어야 한다.

    SPAC에서 하나의 단위(unit; 주식과 권리증서의 결합)를 구매하는 투자자의 경우, 이러한 투자는 기업공개 후에 매력적인 투자 기회를 발빠르게 확인하여 투자가 이루어질 수 있도록(이러한 과정을 “사업결합”이라고 한다) 경험이 풍부한 고위직급으로 구성된 관리 팀의 능력에 베팅하는 것이나 마찬가지이다. 이를 통해 투자자들은 통상적으로 사모펀드에는 금지되어 있는 “바이아웃(buyout)” 형태의 투자 전략을 이용할 수 있고, 동시에 SPAC 주식이 거래될 때 어느 정도의 유동성을 제공할 수 있다.

    회사 설립자 입장에서 보면, “종합적인 인수 전략”에 필요한 자금을 조달할 수 있기 때문에 SPAC가 매력적인 방식이 될 수 있다. 이는 사모펀드를 통해 동일한 전략을 모색하는 것보다 훨씬 탄력적이고 경제적 이점도 많기 때문이기도 하다.

    SPAC가 기업공개를 통해 자금을 조달하고 적절한 목표 사업이 확인되면, 사업결합은 통상적으로 SPAC가 인수하거나 SPAC로 통합되는 결과로 나타난다. 소위 말하는 “de-SPACing(SPAC를 통한 우회상장 작업”) 후에도 기존에 운영하던 사업 구조는 그대로 남아있기 때문에 인수하였거나 통합된 회사는 관련 증권거래 규정에 의거하여 하나의 상장회사로 계속 운영된다.

    SPAC의 장점

    특히 시장에 변동이 많고 이에 대처하는 능력이 무엇보다

    영국령 버진아일랜드가 제시하는 해법 Christopher Smith
    Christopher Smith
    소속 변호사
    Conyers, BVI
    전화: +1 284 852 1160
    이메일: christopher.j.smith@conyers.com

    중요한 시기에 발빠르게 시장에 진입할 수 있기 SPAC는 기존의 기업공개보다 장점이 더 많다. SPAC에 대한 투자와 SPAC 상장의 경우, 기업공개 시에 기존 회사에 대한 실사가 필요하지 않기 때문에 주식시장에서 자본금을 신속하게 조달할 수 있는 방법으로 많이 활용된다.

    기존의 기업공개에는 12개월이 필요했지만 SPAC를 이용하면 8-10주 안에 공개할 수 있는 것은 물론, SPAC가 인수 작업을 완료해야 하는 기한 내에 진행할 수 있다. 마지막으로, 신탁 상태의 현금 준비금 규모가 크기 때문에 SPAC는 발빠르게 움직이면서 인수 대상을 확보하여 신속하게 우회상장 할 수 있다.

    SPAC(특히 사모펀드의 후원을 받는 SPAC)에서는 경험이 많은 관리 팀이 사전에 정한 투자 기준에 부합되는 대상을 물색하는 일을 담당한다. 다양한 투자자 보호 장치(예: 투자자가 대상 기업을 사전에 승인할 수 있는 권리 및 인수 전(前) 단계에서 진행 방향이 마음에 들지 않으면 투자금을 회수할 수 있는 권리)를 갖추고 있는 SPAC는 이러한 장점에 힘입어 그 인기가 크게 치솟고 있다.

    BVI 이점

    미국에서 대상 기업을 물색하는 SPAC는 주로 Delaware에 설립되지만, 특히 아시아 또는 유럽에서 대상 기업을 물색하는 SPAC들은 상장을 위해 역외에 설립된 회사들을 활용하고 있다.

    BVI는 관련 법을 탄력적으로 적용하고 정치적으로도 안정되어 있는 것은 물론, 조세 중립적이고 NYSE, Nasdaq, HKEX, SGX, 런던 주요 시장 및 대체 투자 시장(AIM)과 같은 글로벌 거래소를 인정하고 있기 때문에 선택할 수 있는 옵션이 매우 다양하다.

    BVI에서 SPAC를 상장하는 절차는 전반적으로 수월하고, BVI의 관련 기관들은 투자자들이 요구하는 방식으로 발기인(發起人) 인센티브를 탄력적으로 제공하고 있다. BVI에 설립된 SPAC가 누릴 수 있는 구체적인 이점은 다음과 같다.

    • 회사법이 홍콩 및 기타 아시아 국가들을 포함하는 전세계 전문 투자자, 대출업체 및 증권규제기관이 인정하고 이들에게 익숙하며 진보적이고 유연하고 기업 친화적이다.
    • 회사 설립에 필요한 시간이 짧다.
    • 설립 목적이나 목표 및 법인 자격에 아무런 제한이 없고, 이는 투자 위임 범위가 넓은 SPAC에게 중요한 부분이다.
    • 관련 상장 규정에 따라, 투자자들이 원하는 바 대로 정관(定款)을 정할 수 있다.
    • 특정 SPAC에 필요한 바 대로 다양한 형태의 주식과 권리증서를 발행할 수 있다.
    • 자본 유지 규정이 유연하여 다양한 발행 주체가 발행하는 주식의 교부와 상환 또는 재매입이 가능하다(회사가 관련 파산 기준을 충족하는 경우).
    • 전통적인 주식 또는 자산 매입의 대안으로 SPAC가 대상 기업을 합병할 수 있도록 법적 합병 시스템이 단순하고, BVI에서는 SPAC의 회사 정관에 따라 통과된 일반 (단순 과반수) 결의만 필요하다.
    • 채권자 보호 장치가 확실하고, BVI 회사가 부여한 선취특권 등록에 필요한 시스템이 간단하고 효과적이며, 이를 통해 추가 자금을 차용할 수 있다. 세부적으로 마련된 파산 정책은 담보가 있는 채권자들에게 특히 유리한 것으로 평가를 받고 있다.
    • (나중에 필요한 경우) 다른 관할지역으로 주소지를 변경할 수 있다.
    • 지배구조와 자본 준비를 필요에 따라 탄력적으로 조절할 수 있다(권리증서 및 상환 조항 포함. 이는 SPAC 구성에 꼭 필요한 효율적인 기능이다).
    • 듀얼 클래스(dual class) 또는 멀티 클래스(multi class) 투자자의 의결권을 탄력적으로 조절하여 사업결합 거래를 방해하는 “반대 투표”의 위험을 줄일 수 있다.
    • 주식 자본, 프리미엄 또는 자본 유지와 관련한 강제 개념이 없다(따라서, 액면가 및 주식 자본과 관련하여 수반되는 번거로운 규정과 제한 사항을 배제할 수 있다). 별다른 행정적 어려움 없이 신속하게 주식을 상환할 수 있다.
    • 상장된 BVI 회사에 적용되는 인수 규정이나 이에 상당하는 규정 또는 구체적인 법률 조항이 없다. 이는 BVI 회사가 “중복입법”의 위험 부담 없이 자국의 규정과 규칙을 채택하여 준수할 수 있다는 것을 의미한다.

    미국 증권거래소에 상장된 BVI 회사들 또한 “외국민간회사”로 인정을 받을 수 있는 바, 규제기관 신고(분기별 재무 보고서 불필요)와 관련한 미국 규제 기관의 요건 및 (미국 내 민간회사와 달리) 허용된 사항, 권한위임 요청(SEC 신고 불필요), 감사 위원회 요건, 경영진 보수와 이사/임원의 지분 보유와 관련한 공개 요건이 완화되어 그 혜택을 받을 수 있다.

    향후 전망

    상황에 맞춰 회사를 운영할 수 있다는 것이 SPAC의 인기가 폭발한 이유 중의 하나일 것이다. SPAC의 설립에서 운영 및 유지에 이르기까지 모든 부분에 있어서 BVI는 투자자 및 관련 회사들에게 최적의 장소에 틀림이 없다. BVI의 SPAC가 새로운 시장을 개척한 것처럼, 본 저자들 또한 SPAC의 새로운 장점과 구성이 어떻게 발전해갈 것인지 계속 살펴볼 것이다.

    SPAC라는 하나의 ‘수단’에 대한 감독과 지침 및 경고가 늘어나고 있음에도 불구하고, 조만간 더 많은 규제가 제자리를 잡을 것이라는 전문가의 의견을 보더라도 당분간 SPAC의 인기는 식지 않을 것이라는 것이 우리의 의견이다. 영국에서 SPAC를 상장하는 일이 한층 수월해질 수 있도록 상정 규정을 바꾼 영국의 사례를 보더라도, 저자들은 유럽과 아시아 시장의 SPAC에 대한 관심의 열기는 앞으로도 상당할 것으로 생각한다.

    CONYERS
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