YKVN과 Allens가 공개매수를 통해 베트남 제약 대기업 Imexpharm의 경영권 지분을 인수한 Lian SGP 측과 매도인 한국 SK그룹을 각각 자문했다.
최근 다수 언론 보도에 따르면 중국 Livzon Pharmaceutical Group이 전액 출자한 싱가포르 소재 법인 Lian SGP는 약 6조동(약 2억 2,700만 달러, 약 3,400억원)에 Imexpharm 주식 1억450만주를 매입해 회사 지분 67.8%를 확보했다.
YKVN은 호찌민시 기반의 Managing Partner인 TRUONG Nhat Quang 및 파트너 변호사 HO Anh Tuyet 등이 주도해 Lian SGP 측의 베트남 규제 및 컴플라이언스 관련 사안을 자문했다.
HO 변호사는 Asia Business Law Journal에 “이번 자문은 공개매수 구조 설계와 문서화, 거래 실행, 의무적 소수주주 강제매수 절차 및 관련 규제 제한사항, 상장폐지 검토, 기업결합 신고, 거래 종결 이후 원활한 경영권 이전을 위한 지배구조 정비 등을 포함했다”고 말했다.
그는 이번 거래가 규제기관 및 이해관계자들과 조율을 포함한 여러 핵심 요소를 수반했다고 설명했다.
그는 “이번 거래의 주요 특징 중 하나는 공개매수 구조와 관련해 여러 규제 절차를 동시에 조율해야 했다는 점”이라며 “특히 기업결합 승인과 관련해 베트남 국가증권위원회 및 국가경쟁위원회와 긴밀히 협의해야 했다”고 말했다.
이어 “또 다른 특징은 국영기업이 Imexpharm의 주요 주주로 참여하고 있었다는 점”이라며 “거래 전(全) 과정에서 다수의 이해관계자 간 긴밀한 조율이 필요했다”고 설명했다. 또 “규제 절차와 이해관계자 대응을 효과적으로 관리하는 것은 거래 성공의 핵심 요소였다”고 덧붙였다.
Allens는 글로벌 제휴 로펌인 Linklaters와 긴밀히 협력해 SK그룹 측의 싱가포르 및 중국법 관련 사안을 자문했다. 자문팀은 베트남 총괄 Linh BUI 파트너 변호사를 비롯해 시니어 소속 변호사Thuy Linh NGUYEN, Ngoc NGUYEN, 그리고 소속 변호사 DUONG Anh과 Tien TRAN 등으로 구성됐다.
이번 거래는 외국계 전략적 투자자가 베트남 상장사의 경영권 지분을 매각한 드문 사례로 평가된다.
인수 이후 Lian SGP 측은 Imexpharm의 기존 사업 전략을 유지하는 한편, EU-GMP 기준에 따라 제조된 의약품 포트폴리오를 기반으로 사업을 확대해 나갈 계획이다.
