SPAC IPO的发展

作者: Rachael Pape和Christopher Smith, Conyers
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公司灵活、手续简单可能是亚洲基金管理人、虚拟资产企业、特殊目的收购公司日益青睐英属维尔京群岛的原因。

2020年以来,将特殊目的收购公司(SPAC)作为传统IPO的替代方案,已成为金融市场的一个重要特征。虽然因美国证券交易委员会(SEC)对权证的前瞻性声明和会计处理表示担忧,2021年SPAC的活跃度有所下降,但如果投资者、风险资本公司和私募基金希望在这个低利率和市场波动的时代高效配置资本,加强投资组合,SPAC仍然是他们的一个重要选择。

SPAC IPO的发展
Rachael Pape
顾问
Conyers,BVI
电话: +1 284 852 1114
电子信箱 : rachael.pape@conyers.com

考虑到有利营商、灵活、得到国际认可的法律制度,英属维尔京群岛(BVI)等离岸司法管辖区已被证明特别适合设立有效的SPAC载体。尽管迄今为止多数SPAC活动仍然集中于美国,亚洲的发起人、投资者和管理人却已开始表现出对SPAC IPO的兴趣,而且越来越多的人探索在中国、南亚进行de-SPAC(SPAC并购交易)的机会。为从这个新市场中获利,香港和新加坡的证券交易所有望取消对募集资金用于非特定用途的限制。

SPAC又称“空白支票”或“现金壳”公司,是为了通过IPO募集资金而新成立的公司,其IPO所得款项将用于收购一家或多家现有运营企业或与之合并。

不同于传统IPO,SPAC模式的独特性在于, SPAC在IPO时不拥有投资组合投资、实质性经营活动或指定用于收购的投资。上市后,IPO的净资本款项通常会存入第三方托管或信托账户,而SPAC则有12-36个月的时间来寻找并完成交易;如未按期完成,SPAC作为风险企业通常必须清盘,并将资金退还给投资者。

就购买SPAC单位(股份和权证的组合)的投资者而言,投资赌的是,经验丰富、通常引人注目的SPAC管理团队快速识别并实现有吸引力的投资机会的能力。此类投资机会称为IPO后“企业合并”。它向投资者提供了运用通常仅限私募投资基金使用的“买断”投资策略类型的机会,而且由于SPAC股份是公开上市的,它同时还提供了一定程度的流动性。

就创始人而言,SPAC的吸引力在于,使得他们能募资用于“一般收购策略”,与通过私募股权基金实行这一策略相比,SPAC通常更加灵活,更具有经济效益。

SPAC通过IPO募集资金,并确定了合适的目标企业后,将实施企业合并,收购目标企业或将其并入SPAC。被称为“de-SPAC”的这个过程完成后,更为传统的运营企业结构将留存,存续实体根据相关证券交易所的规则继续作为公开上市公司运营。

SPAC的好处

SPAC IPO的发展
Christopher Smith
律师
Conyers,BVI
电话: +1 284 852 1160
电子信箱 : christopher.j.smith@conyers.com

与传统IPO相比,SPAC提供了一系列潜在好处,其中上市速度快是最主要的,特别是在市场波动剧烈,敏捷性至关重要的当下。投资SPAC并使其上市,不需要对现有运营公司进行IPO尽职调查。因此,它是一种更为快捷的在公开股票市场募资的方式。

在一些情况下,相较于传统IPO的12个月或更长时间,采用SPAC模式,公司可在8-10周内上市,并在此后于规定期限内完成收购。最后,由于以信托形式持有大量现金储备,SPAC可迅速行动,相对快速地锁定目标企业并完成de-SPAC。

SPAC,特别是有私募股权支持的SPAC,也拥有经验非常丰富的管理团队,他们负责按预先确定的投资特征寻找目标企业。这一特征与各种投资者保护(如投资者事先审批目标企业的权利,以及在收购前阶段,投资者如果不喜欢SPAC采取的方向,亦可索回投资)一起,大幅度提升了SPAC模式的人气。

BVI的优势

以美国公司为目标的SPAC通常会设立于特拉华州。但越来越多的SPAC,特别是以亚洲或欧洲公司为目标的SPAC,开始使用于离岸司法管辖区设立的公司来实现上市。

BVI是一个吸引力日增的选项,因为它的法律极其灵活,政局非常稳定,税收中性,而且得到了全球性交易所如纽交所、纳斯达克、香港交易所、新加坡交易所、伦敦证券交易所的主板市场和另类投资市场(AIM)的广泛认可。

SPAC在BVI的上市流程通常较为精简,而且BVI载体提供极大的灵活性,这使得SPAC可按投资者要求的任何方式精心安排发起人激励。具体而言,设立于BVI的SPAC提供了:

  • 开明、灵活、有利营商的公司法,这部公司法也得到了世界各地(包括香港和其他亚洲司法管辖区)的成熟投资者、贷款人、证券监管机构的认可;
  • 设立手续所需时间很短;
  • 经营目的或宗旨以及公司资格不受限制,这对承担了大量投资任务的SPAC极为重要;
  • 能定制章程文件,以满足相关上市规则和投资者偏好;
  • 能按特定SPAC的需要,发行不同类型的股份和权证;
  • 灵活的资本维持规则,允许利用各种来源的资金完成分配、股份赎回或回购(如果公司满足相关偿付能力标准);
  • 简单的法定合并制度,使得SPAC能与目标企业合并,在BVI,此类合并作为传统股份或资产购买的替代方案,只需要按SPAC组织章程细则通过的普通决议(简单多数)执行即可;
  • 健全的债权人保护措施,包括对BVI公司设立担保权益予以登记的简单而有效的制度,为借入额外资金提供了便利,而成熟的破产制度被认为对有担保的债权人尤为友好;
  • 能将住所迁往其他司法管辖区(如后期需要);
  • 高度灵活,能量身定制公司治理和资本安排(包括股本权证和赎回规定,这些规定的高效运行对SPAC结构至关重要);
  • 高度灵活,能量身定制双重或多类别投资者投票权,降低了以“否决票”阻止拟议企业合并交易的风险;
  • 无股本或溢价或资本维持的法定概念(从而避免了随之而来的关于面值和股本的繁琐规则和限制)。可快速赎回股份,几乎没有行政繁文缛节;
  • 无BVI收购守则或同等规则,也没有适用于上市BVI公司的特别法律规定。这意味着,BVI公司可选择适用并遵守在岸守则和规则,不会产生“双重立法”风险。

在美国的证券交易所上市的BVI公司,可能还有资格作为“外国私人发行人”,从而可能受益于宽松的美国监管要求和某些优惠(与美国境内发行人相比),包括监管备案(不必提交季度财务报告)、股东征集投票代理权(不必向SEC备案)、审计委员会要求、关于高管薪酬、董事及高级管理人员持股的披露要求。

今后的发展

结构灵活是SPAC人气爆棚的主要原因,而BVI可在SPAC生命周期的各个阶段协助投资者和公司。BVI SPAC已先行一步,笔者预计它们将继续处于新兴SPAC特征和结构发展的前沿。

尽管与SPAC载体有关的审查、指导和注意事项的增加促使一些评论家暗示,监管可能也会在适当时候随之加强,但是我们认为,SPAC仍将是有人气的载体。英国最近修改了上市规则,力图使英国成为更具吸引力、更加灵活的SPAC上市司法管辖区。笔者预计,今后几年欧洲和亚洲市场的投资者将会表现出对SPAC的浓厚兴趣。

CONYERS
Commerce House, Wickhams Cay 1
Road Town, Tortola, VG1110

British Virgin Islands
电话: +1 284 852 1010
电子信箱 : bvi@conyers.com

www.conyers.com

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