SPAC IPOの展開

By Rachael PapeとChristopher Smith, Conyers
0
436
LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link

企業の柔軟性とナビゲーションの容易さは、アジアのファンドマネージャー、仮想資産ビジネス、および特別目的買収会社の間で英領バージン諸島(BVI)の人気が高まっていることを説明できます。

来のIPOの代わりに特別目的買収会社(SPAC)を使用することは、2020年以来金融市場の重要な特徴となっています。米国証券取引委員会(SEC)が将来の見通しに関する記述とワラントの会計処理に関する懸念を表明したため、2021年に活動レベルが低下したにもかかわらず、SPACは、低金利と市場のボラティリティの時代に資本を効率的に展開し、ポートフォリオを強化しようとしている投資家、ベンチャーキャピタル、未公開株ファンドにとって引き続き重要な問題です。

英領バージン諸島のオフショアソリューション Rachael Pape
Rachael Pape
弁護士
Conyers、BVI
電話: +1 284 852 1114
Eメール: rachael.pape@conyers.com

英領バージン諸島(BVI)を含むオフショア管轄区域は、ビジネスに優しく、柔軟性があり、国際的に認められた法制度であることを考えると、SPAC手段を組み込むことは特に適して効果的であることが証明されています。これまでのほとんどのSPAC活動は米国に集中してきましたが、アジアを拠点とするスポンサー、投資家、マネージャーはSPAC IPOに関心を示し始めており、中国と南アジアでは非SPACの機会がますます模索されています。この新しい市場を活用するために、香港やシンガポールなどの証券取引所は、不特定の目的のための資金調達に関する既存の制限を解除することを検討することが予想されます。

「ブランク小切手」または「キャッシュシェル」会社としても知られるSPACは、1つ以上の既存の事業を買収または合併するために収益を使用する目的で、IPOによって資本を調達する新たに設立された会社です。

従来のIPOとは異なり、SPACモデルは、IPOの時点で、SPACにポートフォリオ投資、実質的な運用、または買収のために割り当てられた投資がないという点で独特です。上場時に、IPOの正味資本収入は通常、第三者のエスクローまたは信託口座に入れられ、SPACは取引を調達して完了するために12〜36か月の猶予があります。失敗すると、ベンチャーは通常は解散しなければならず、資金は投資家に返還されます。

SPACでユニット(株式とワラントの組み合わせ)を購入する投資家にとって、投資は、経験豊富でしばしば知名度の高い管理チームが魅力的な投資機会を迅速に特定して完了する能力への賭けを構成します。これは「企業結合」と呼ばれます。 」–IPO後。これは、投資家に、通常は未公開株ファンドに制限されているタイプの「バイアウト」投資戦略へのアクセスを提供すると同時に、SPACの株式が公に取引されるという点である程度の流動性を提供します。

創設者にとって、SPACは、「一般的な買収戦略」のために資金を調達できるという点で魅力的ですが、通常、未公開株ファンドを通じて同じ戦略を追求するよりも柔軟性が高く、潜在的に優れた経済性を提供します。

SPACがIPOを通じて資金を調達し、適切な対象事業が特定されると、企業結合が行われ、通常、対象事業はSPACによって買収または合併されます。このいわゆる「de-SPAC」プロセスに続いて、より従来型の事業構造が存在し、存続する事業体は、関連する証券取引所の規則の下で上場企業として事業を継続します。

SPACの利点

英領バージン諸島のオフショアソリューション Christopher Smith
Christopher Smith
アソシエイト
Conyers、BVI
Eメール: christopher.j.smith@conyers.com

SPACは、特に市場が不安定で敏捷性が重要である場合に、市場投入までのスピードが主であり、従来のIPOに比べてさまざまな潜在的なメリットを提供します。SPACに投資して上場することは、IPOに関する既存の事業会社のでデリジェンスを必要としないので、通常、公的株式市場で資本を調達するためのより速い方法です。

場合によっては、企業は、従来のIPOでは12か月以上かかるのに比べて、SPACが買収を完了しなければならない定義された時間枠と相まって、8〜10週間で公開される可能性があります。最後に、その多額の現金準備が信託に備えられているため、SPACは迅速に動き、買収目標を確保し、比較的迅速に非SPACを行うことができます。

SPAC、特に未公開株に裏打ちされたものには、事前に決定された投資パラメーター内でターゲットを負う責任がある、経験豊富な管理チームがいます。この機能は、さまざまな投資家保護とともに(たとえば、投資家が提案されたターゲットを事前承認する権利、および事前買収中に、投資の方向性が気に入らない場合に投資を返還する権利) SPACモデルの人気が劇的に高まっています。

BVIの利点

米国の目標を追求するSPACは通常、デラウェアに取り入れられていますが、特にアジアまたはヨーロッパの目標を追求するSPACは、オフショアにある企業を使用して上場しています。

BVIの高度な法的柔軟性と政治的安定性は、その税の中立性と、NYSE、Nasdaq、HKEX、SGX、ロンドンメインマーケット、代替え投資市場(AIM)などの世界的な取引所での幅広い受け入れとともに、ますます魅力的なオプションになっています。

BVIでのSPACの上場プロセスは一般的に合理化されており、BVIの手段は、投資家が要求するあらゆる方法でスポンサーのインセンティブを構築するための優れた柔軟性を提供します。具体的には、BVIに組み込まれたSPACの手段は以下を提供します。

  • 香港やその他のアジアの管轄区域を含む世界中の洗練された投資家、貸し手、証券規制当局に認められ、馴染みのある、進歩的で柔軟でビジネスに優しい会社法。
  • 法人化のための迅速な回転。
  • 無制限の目的または対象および企業能力、これは、幅広い投資義務を持つSPACにとって重要。
  • 適用される上場規則および投資家の好みに合うように憲法文書を調整する能力。
  • 特定のSPACに必要なさまざまな種類の株式およびワラントを発行する能力。
  • 幅広い資金源からの株式の分配および償還または買戻しを許可する柔軟な資本維持規則(会社が該当する支払能力基準を満たしている場合)。
  • 従来の株式または資産の購入に代わるものとして、SPACがその目標と合併することを可能にする単純な法定合併制度、これは、BVIで、SPACの定款に従って渡される通常の(単純な過半数の)決議のみが必要。
  • BVI企業によって付与された担保権の登録のための簡単で効果的なシステムを含む強力な債権者保護、追加資金の借り入れを容易にすること、および担保付き債権者にとって特に友好的であると考えられる洗練された破産制度。
  • 別の管轄区域に再居住する能力(後の段階で必要な場合)。
  • 特注のガバナンスと資本の取り決めを調整するための高度な柔軟性(SPAC構造にとって効率的な機能が重要である株式ワラントと償還条項を含む)。
  • デュアルクラスまたはマルチクラスの投資家の議決権を調整するための高度な柔軟性。提案された企業結合取引を「投票なし」でブロックするリスクの軽減。
  • 株式資本またはプレミアムまたは資本維持の必須の概念がない(これにより、額面価格および株式資本に関する付随する面倒な規則および制限を回避)。株式は、最小限の管理上の手間で迅速に償還。
  • BVI買収コードまたは同等のもの、または上場BVI企業に適用される特定の法定条項はなし。これは、BVIの会社が、「二重の法律」のリスクなしに、陸上の規範と規則を適応させ、遵守することを選択できることを意味。

米国の取引所に上場しているBVI企業も、「外国の民間発行者」としての資格を得る資格がある場合があります。これにより、規制当局への提出、代理勧誘(SECへの提出は不要)、監査委員会の要件、および取締役と役員の役員報酬と株式保有に関する開示要件に関する米国の規制要件の緩和と特定の譲歩(米国の国内発行者と比較して)の恩恵を受ける可能性があります(四半期財務報告は不要)。

今後の展開

構造の軽快さはSPACの人気が爆発的に高まった主な理由であり、BVIはSPACライフサイクルのすべての段階で投資家や企業を支援するのに適しています。BVI SPACは先駆者であり、著者は、新しいSPACの機能と構造の展開の最前線にいることを期待しています。

SPACの手段に関する精査、ガイダンス、警告が強化され、一部のコメンテーターは、規制の強化がその内に続く可能性があることを示唆していますが、SPACは引き続き人気のある手段であると考えています。英国がSPACを上場する目的で、英国の上場規則をより魅力的で柔軟な管轄区域にする最近の変更に伴い、著者は今後数年間のヨーロッパおよびアジア市場におけるSPACへの大きな関心を期待しています。

CONYERS
Commerce House, Wickhams Cay 1
Road Town, Tortola, VG1110

British Virgin Islands
電話: +1 284 852 1010
Eメール: bvi@conyers.com

www.conyers.com

LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link