BVIのクローズドエンド型投資ファンドへのガイド

By Andrew Wood, Maples Group
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企業の柔軟性とナビゲーションの容易さは、アジアのファンドマネージャー、仮想資産ビジネス、および特別目的買収会社の間で英領バージン諸島(BVI)の人気が高まっていることを説明できます。

ケイマン諸島は投資ファンドの主要なオフショア管轄区域として当然の評判を築いてきましたが、近年、英領バージン諸島(BVI)は業界のクローズドエンド型分野でますます人気を博しています。この記事では、BVIクローズドエンド型ファンドで最も一般的に求められている構造と、管轄区域の使用に関連する国際的ファンドマネージャーにとっての特定の法的および規制上の考慮事項について説明します。

BVIリミテッドパートナーシップ

BVI投資ファンド活動のルネッサンスは、2017年に管轄区域のパートナーシップ法が大幅に書き直され、リミテッドパートナーシップ法(LP法、改正)が導入されたことにより、少なからず推進されてきました。LP法は、長年にわたって十分に活用されていない国際的なリミテッドパートナーシップ体制に取って代わり、マネージャーにクローズドエンド型投資ファンド向けの非常に柔軟で最新の構造化ツールを提供します。

英領バージン諸島のオフショアソリューション Andrew Wood
Andrew Wood
パートナー
Maples Group、香港
電話:+852 3690 7490
Eメール: andrew.wood@maples.com

他の競合する法域でリミテッドパートナーシップ商品に加えられた継続的な改良を大いに利用して、BVIリミテッドパートナーシップは現在、契約の自由の広さ、ゼネラルパートナーに帰属する運営責任、および日常の経営に関与しないことと引き換えに有限責任を享受するリミテッドパートナーシップを含む、他のオファリングの機能の多くを共有しています。

BVIリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーも、リミテッドパートナーシップの債務および負債に対して実質的に同じ無制限の責任を負い、法定の義務は常に誠実に行動し、(リミテッドパートナーシップ契約の反対の明示的な規定に従う)リミテッドパートナーシップの利益にも従います。

ケイマン諸島とBVI制度の間には顕著な違いがあります。たとえば、どちらの管轄区域でも、非国内事業体を合名会社として使用することが許可されていますが、ケイマン諸島とは異なり、BVIリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーとして行動する資格があるため、非BVI事業体は、最初にBVIに外国企業として登録する必要はありません。

ケイマン諸島がリミテッドパートナーシップを免除したのとは異なり、BVIリミテッドパートナーシップは別個の法人格で形成される可能性があります。これは、たとえばBVI事業会社のように、それらを別個の法人として構成するものではありませんが、BVIのリミテッドパートナーシップのレジストラに登録されているBVIリミテッドパートナーシップの資産に対して生成された料金は許可されます。その後、未登録または後で登録された同じ資産では他の料金よりも優先されます。

BVIリミテッドパートナーシップの登録プロセスは簡単であり、特定の規定されたリミテッドパートナーシップ情報、BVIで提案されたリミテッドパートナーシップの登録代理人からの同意書、およびリミテッドパートナーシップが別個の法人格で形成されるかどうかの確認、および必要な750米ドルの政府登録料の支払い、を含む登録届出書(各ゼネラルパートナーによって署名された)をレジストラに提出するだけで済みます。

LP法に付随する規則は、この目的のためのリミテッドパートナーシップ契約の別の形式へのエントリによって上書きされない限り、登録時にリミテッドパートナーシップによって採用されたと見なされるリミテッドパートナーシップ契約のモデル形式を定めています。登録の処理には通常、最大4営業日かかります。

投資ファンド規制

BVIのクローズドエンド型投資ファンドは、リミテッドパートナーシップであろうとなかろうと、「民間投資ファンド」を構成する場合、証券投資ビジネス法(SIBA)に基づく規制の対象となります。プライベート投資ファンドは、SIBAの下で、会社、パートナーシップ、ユニットトラスト、またはその他の次のような団体として定義されています。

  • 集団投資およびポートフォリオリスクの分散を目的として、投資家の資金を収集およびプールします。そして、
  • 会社、パートナーシップ、ユニットトラスト、またはその他の機関の純資産の全体または一部の比例利息の値を参照して計算された金額を所有者が受け取ることができるように、ファンドの利息を発行します。

したがって、集団投資やポートフォリオリスクの分散が不足している場合、クローズドエンド型ファンドは上記の定義を満たさず、SIBAの規制の対象にはなりません。これは、単一投資家または単一投資ファンドおよび「クラブ取引」、および既存のクローズドエンド型の枠組み内で1人以上の投資家のために単一投資を保持するように設定された共同投資手段に対するBVIの使用の増加の背後にある推進力です。–特に買収構造を設定する必要があり、ポートフォリオの買収を緊急に完了する必要がある場合です。

限られた条件に従い、SIBAには、BVI金融サービス委員会(FSC)によって正式に認められない限り、民間投資ファンドの促進および事業の継続に関する一般的な禁止事項が含まれています。

このような承認を受ける資格を得るには、民間投資ファンドの憲法文書は次の条件を満たしている必要があります。(1)投資家へのファンドの利益の提供は、「プライベートベース」でのみ行われなければならないことを指定します。 (2)株主または投資家の数を50人に制限します。 (3)申込みを「プロの投資家」に制限し、そのような投資家ごとに最低10万米ドルの初期投資を行います。

承認の申請プロセスでは、申請料の支払いが必要です。申請料は、暦年の承認が求められている時期によって異なります。記入済みの申請書と基金の会則文書、もしあれば申込文書を含み、いくつかの補足文書をFSCに提出します。–ない場合は、不足の説明を提供する必要があります–および評価方針。 必要なすべての書類がFSCに正常に提出された場合、承認プロセスには通常5〜7営業日かかります。

民間投資ファンドは、承認後、以下の留保を含むさまざまな継続的な義務の対象となります。

  • 「任命された人」として知られる適切な資格のある人は、ファンド資産の管理、評価、および保管を行う責任を負います。
  • 監査人(ただし、これはBVIに拠点を置く地元監査人である必要はありません)と、特定の限られた状況下で免除されない限り、年次監査済みアカウントのFSCへの提出。
  • BVIに拠点を置く権限のある代表者は、ファンドに代わってFSCと連絡を取る権限を与えられています。

任命された人、監査人、または権限のある代表者に変更があった場合は、SIBAで指定された特定の所定の期間内にFSCに通知する必要があります。

その他の関連規制

民間投資ファンドであるという事業は、BVIマネーロンダリング防止規則(改訂版)の目的のための「関連事業」を構成し、その結果、民間投資ファンドはBVIマネーロンダリング防止(AML)制度の対象となります。その制度のKYC(Know-Your-Client)投資家のオンボーディング要件に加えて、民間投資ファンドは、適切な資格のあるマネーロンダリング報告責任者を任命する必要があります。

基金の内部または外部に任命された役員は、AMLコンプライアンス問題に関してBVI金融調査機関との連絡役を務めます。そして、ファンドのスタッフがAMLの法律と規制、およびファンドが採用するどのような内部報告プロトコルとコンプライアンス手順を確実に順守する責任を負います。

BVIで形成され、SIBAに基づく民間投資ファンドの定義を満たさず、その他の方法で規制されていないクローズドエンド型投資ファンドは、技術的には管轄区域のAML制度の対象にはなりません。ただし、この種の規制されていないファンドについては、投資家のKYCのオンボーディングと、制度の対象であるかのようにデューデリジェンスを実施することが共に推奨され、受け入れられています。

BVIのクローズドエンド型投資ファンドは、民間投資ファンドとして認識されているかどうかにかかわらず、共に現地のBVI法に採用されている、米国外国口座税務コンプライアンス法とOECDの共通報告基準に基づく「外国金融機関」および「金融機関」も構成します。したがって、そのような投資ファンドは、制度の登録、口座のデューデリジェンス、および口座の報告要件の対象となります。

承認されたマネージャー制度

投資ファンド自体と共に、そのようなファンドにサービスを提供するために承認されたマネージャー制度の下でBVIに投資アドバイザーとマネージャーを設立することへの関心も高まっています。この制度は、他の主要な投資ファンドの管轄区域に見られる基準に沿った適切な規制監督を維持しながら、資格のあるBVIマネージャーおよびアドバイザーのための規制上の「軽い」イニシアチブとして機能します。

シンプルで非侵略的な申請プロセスを含むこの制度は、10億米ドル以下の運用資産を持つクローズドエンド型ファンド構造、または、4億米ドル以下の運用資産を持つオープンエンド型ファンドのアドバイザーまたはマネージャーとしての役割を果たすことを目指すBVI企業に適しています。

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