영국 추밀원(Privy Council) 버뮤다 수탁자 권리에 대한 ‘정당한 목적’ 규정 정의

세간의 주목을 받는 판결에서 추밀원이 버뮤다 수탁자 결정을 무효화하여 수탁자의 권리 행사 범위를 분명히 했다.

최근 대중의 관심이 쏠린 영국 추밀원의 2022년 Wen-Young Wong & Ors대Grand View Private Trust Company 판결에서 버뮤타 수탁자 권리 범위가 명확해 졌다.

영국 주권자에 대한 공식 자문 기관인 추밀원의 핵심 쟁점은 신탁증서에 기재된 수탁자가 “적절한 목적을 위해” 증서에 재량으로 목적을 추가하고 제거할 수 있는 명시적 권리를 “행사”하였는지 였다. 수탁자는 목적신탁을 목적으로 추가하고 목적의 전 클래스를 구성하는 모든 가족 구성원을 제외했다.

배경

신탁 설정자는 대만 최대의 그룹사 중 하나인 Formosa Plastics Group을 설립한 두 형제였다.

둘은 2001년 2개의 버뮤다 신탁을 설정했다. 첫 번째 신탁은 GRT(Global Resource Trust No 1)로 주요 자산은 Formosa Plastics Group 주식을 소유한 투자 지주 회사였다. 2019년 기준 자산 규모는 미화 5억 6천만 달러의 가치가 있는 것으로 추정된다.

수탁자는 재량으로 기금의 자본과 수입 전부 또는 일부를 설정자의 자녀 또는 친척의 이익을 위해 또는 해당인에게 설정할 수 있는 권리가 있었다. 이 쟁점에서 문제가 된 권리는 GRT 신탁증서 8조에 설정된 대로 수혜자로 “개인 또는 클래스 또는 개인의 설명”을 추가하거나 제외할 수 있는 권리였다.

동시에 설정자는 자선 및 비자선 목적을 포함하기 위해 WFT(Wang Family Trust)도 설정했다. 하지만 중요한 것은 이 신탁의 경우 왕씨 일가나 다른 어떤 사람에게도 수혜가 되지 않도록 설정했다는 점이다.

GRT와 WFT의 수탁자는 별개의 법인이었지만 한 설정자의 두 딸과 다른 설정자의 두 아들을 공동 이사로 두었다.

그후 2005년 9월 GRT 수탁자는 재량으로 목적을 추가 및 제외하고 전체 기금을 WFT 수탁자에게 임명할 수 있는 권리를 행사하기로 했다. 그 직후 수탁자가 재량권에 따라 GRT의 신탁기금 전체를 WFT에 양도하여 신탁이 종료되었다.

GRT 이사는 이러한 결정의 배경으로 “당시 부와 특권을 누리고 있던 자녀와 부인이 아닌 사회에 재산의 대부분을 남기려는 설정자의 확고한 의도”를 언급했다.

이로 인해2018년 버뮤다에서 소송이 시작되었고 GRT 신탁 관리자의 권리 행사에 대해 설정자의 다른 가족 구성원들이 이의를 제기했다.

약식 판결 신청 1심에서, 버뮤다 대법원은 수탁자가 그 권리를 부당하게 행사하였다고 판결하였다. 버뮤다 항소 법원은 이 결정에 대한 항소를 허용하고, 추밀원에 상소할 수 있는 허가도 내주었다.

추밀원의 결정

추밀원 이사회는 만장일치로 GRT 재단 이사회가 부적절한 목적을 위해 권리를 행사했다고 판단했다. 이 결정에 이르기까지, 추밀원은 다음과 같은 여러 가지 주요 법적 원칙을 재검토했다.

(1) 수탁자의 신탁 권리에 부과되는 의무 및 제한. 제8항에 따른 권리는 신탁 권리이며, 그 행사는 형평성에 의해 부과되는 의무와 제한의 적용을 받는다는 점에 대해서는 논쟁의 여지가 없었다. 첫 번째로 고려된 사항은 권리가 행사되는 방식이 권리의 명시적 또는 묵시적 조건, 즉 권리 규정의 범위에 속하지 않는지, 아니면 반대되는지 여부였다. 두 번째 고려 사항은 GRT 수탁자가 권리를 사용하는 것이 비록 그 범위 내에 있더라도 부적절한 목적, 즉 적절한 목적 규정에 부합하는지 여부였다.

제8항에 따른 권리가 매우 포괄적으로 명시되었기 때문에, 추밀원은 GRT 재단 이사회의 이의 제기된 결정이 이사회의 권한 범위 내에 있다고 결론을 내리는 데 큰 어려움이 없었다.

적절한 목적 규정 적용 여부는 논란의 여지가 더 컸다. 추밀원은 권리가 행사된 목적이 권리가 부여된 목적 또는 목적의 범위를 벗어났는지 여부를 문제로 고려했다.

(2) “기저(substratum)” 규정이 있는가? 원고의 주된 주장은 수익자를 추가하거나 제외할 수 있는 수탁자의 권리가 신탁의 본질이나 성격 또는 기저 규정을 파괴하기 위해 행사될 수 없다는 것이었다. 이 주장의 핵심은 ‘기저 규정’이 있는지 였다.

추밀원은 관련 당국에 대한 광범위한 검토를 실시하고 절대적인 기저 규정은 없다는 입장을 밝혔다. GRT의 목적은 제8항의 권리 목적을 결정하는 데 매우 중요하지만, 가장 우선으로 적용되는 요소는 아니라는 것이다.

(3) 제8항에 따른 권리의 올바른 목적은 무엇인가? GRT 신탁증서를 읽으면 자연스럽게 설정자의 직계 후손의 이익을 위해 가족 신탁을 설정했음을 알 수 있다.

추밀원의 관점에서, 설정자들이 GRT와 동시에 WFT를 설정한 것은 매우 중요했다. 그들은 Formosa Plastics Group의 주식을 두 부분으로 나누고 있었는데, 주식 가치의 상당 부분은 WFT가 소유하고,설정자의 자녀와 친척을 위해 주식 가치의 6분의 1만을 GRT가 소유했다. 증거에 따르면 설정자들은 서로 다른 목적을 위해 두 개의 다른 신탁을 설립한다는 점을 분명히 이해했다.

추밀원은 GRT 신탁 증서의 초점이 설정자의 자녀와 미래 문제에 있다고 보았다. 또한, GRT가 설립된 상황에 비추어 8항의 목적이 수혜자, 즉 설정자의 자녀 및 친척의 이익을 증진하는 데 있다고 보았다.

(4) GRT 수탁자는 확인된 수혜자의 이익을 증진하기 보다는 감소시키기 위한 목적으로 정당한 권리를 행사할 수 있는가? 일반적으로 수혜자가 있는 신탁의 수탁자에게 부여된 신탁 권한은 수혜자의 이익을 증진하기 위해 행사되어야 한다. 투자권과 같은 필수적인 행정권의 경우도 마찬가지다.

그러나 추밀원은 수혜자를 추가하거나 제외할 수 있는 권리는 신탁에 근본적인 변화를 가져올 수 있기 때문에 잠재적으로 다른 성격의 권리라고 생각했다. 특정 신탁 증서에 그러한 권리가 포함되어 있을 때, 해야 할 질문은 해당 권리의 범위가 제대로 기술된 것인지, 또는 실제로 확인된 수혜자의 이익을 증진하는 것보다 더 넓은 목적을 가지고 있는지 여부이다. 이를 위해서는 신탁증서의 맥락에서 권리와 이를 둘러싼 배경을 고려하는 접근 방식이 필요하다.

이 판례에서 GRT는 명확한 목적을 가지고 있으며, 따라서 8항에 따라 권리의 목적을 파악하는 데 결정적인 영향을 미친다.

결론

이 판례는 수혜자를 추가하거나 제외할 수 있는 수탁자 권리의 성격과 범위를 살펴볼 수 있는 귀중한 결정이다. 자주 등장하지 않는 권리이기 때문이다. 추밀원에 따르면, 이 권리는 수탁자의 행정 권리와 비교할 때 잠재적으로 다른 성격의 권리이다.

추밀원은 또한 적절한 목적 규정을 적용하기 위한 법적 원칙을 식별하기 위해 관련 당국에 대한 상세한 분석을 거쳤다. 추밀원은 엄격하고 신속한 기저 규정을 적용하거나 수탁자의 모든 권리가 일부 또는 모든 수혜자의 이익을 위해 행사되어야 한다는 최우선 원칙에 의존하는 대신, 제8항에서 권리의 목적을 결정할 때 신탁증서의 약관과 신탁이 설정된 정황을 참조하기로 했다.

이 판례는 모든 신탁 합의가 맞춤형 솔루션이라는 것을 상기시킨다. 수탁자 권리의 목적을 결정하는 만능 규칙이나 원칙은 없다.