英国枢密院明确百慕大受托人权力的“正当目的”规则

在一项备受期待的判决中，英国枢密院认定百慕大信托受托人的决定无效，明确解释了受托人行使权力的边界

在最近备受期待的2022年王文洋等人诉Grand View Private Trust Company一案判决中，英国枢密院明确解释了百慕大受托人权力的范围。

摆在这个英国枢密院（英国君主咨询机构）面前的关键问题是，受托人在行使信托协议明确授予的增列及排除全权信托对象的权力，添加一支目的信托为信托对象，并将王氏家族全员排除出信托对象范围外时，是否“出于正当目的”。

背景

信托委托人系两兄弟，兄弟二人创立的台塑集团是台湾最大的企业集团之一。

两位创始人早在2001年就成立了两支百慕大信托。第一支是Global Resource Trust No 1（GRT）。其主要资产是一家拥有台塑集团股份的投资控股公司，截至2019年价值约5.6亿美元。

受托人全权决定将信托基金里的全部或部分资产和收益分配给创始人的子孙后代，或为其利益使用该等资产和收益。该案的争议点是GRT信托协议第8条赋予受托人的增列及排除 “任何个人或任一类人”作为受益人的权力。

同时，创始人还建立了Wang Family Trust (WFT)，这是一个慈善和非慈善目的信托。但重要的是，在这个信托中，王氏家族成员或任何其他人均无受益权。

虽然GRT和WFT的受托人是两个不同的实体，但他们有共同的董事——一位创始人的两个女儿和另一位创始人的两个儿子。

随后，在2005年9月，GRT受托人决定行使其增列和排除全权信托对象的权力，将整个基金委任给WFT受托人管理。随后，受托人立即行使其全权处置权，将GRT整个信托基金委托给WFT，从而终止该支信托。

关于这一决定的背景，GRT受托人提到“创始人明确其意图是将绝大部分财富留给社会，而不是留给已经享有大量财富和特权的子女及配偶”。

对于GRT受托人本次行使权力，创始人的其他家庭成员提出质疑，并于2018年在百慕大提起诉讼。

在一审中，百慕大最高法院依申请进行即决判决，认定受托人行使权力无效。百慕大上诉法院受理了针对该判决提起的上诉，之后又准许上诉至枢密院。

枢密院的决定

枢密院理事会一致认定GRT受托人行使其权力出于不当目的。在作出判决前，理事会重新审视了主要法律原则，包括：

（1）受托人信托权的相关义务和限制。毫无争议的是，第8条规定的权力为信托权力，该项权力的行使受制于衡平法规定的义务和限制。这就涉及到两个基本规则。一是权力范围规则，需考虑受托人行使权力的方式是否超出了明示或默示的权力条款范围，或有悖于这些条款的规定。二是正当目的规则，需考虑GRT受托人行使该权力（尽管在权力范围之内）是否出于不当目的。

由于第8条项下的权力表述非常宽泛，理事会不难得出结论——被质疑的GRT受托人的决定并未超出其权力范围。

正当目的规则的适用争议更大。理事会认为需要考虑的是，行使该权力的目的是否超出授予该权力的目的范围。

（2）是否存在“本质”规则？原告的主要意见是，受托人在行使增列和排除受益人的权力时不得破坏信托的性质、特征或本质。此为信托本质规则。

在进行了广泛的查阅论证后，理事会认为没有绝对的本质规则。虽然GRT信托的目的对确定第8条下项下的权力的目的至为重要，但它并不构成默认的决定性因素。

（3）第8条项下的权力的正当目的是什么？GRT信托协议白纸黑字写明这是一个为创始人直系后裔的利益建立的家族信托。

理事会认为，创始人成立GRT信托和WFT信托的时间相同，这一点非常重要。他们将台塑集团的股份分成两部分，其中大部分由WFT持有，而GRT只持有六分之一，后者受益人为两位创始人的子孙后代。证据显示，两位创始人完全明白他们设立的两支信托各自不同，目的相异。

鉴于GRT信托协议侧重于创始人的子孙后代（以及GRT成立时的情况），理事会得出结论，第8条之目的是促进受益人（即创始人的子孙后代）的利益。

（4）GRT受托人利用其职权破坏——而非促进——指定受益人的利益，这种权力的使行是否有效？一般而言，信托有指定受益人的，受托人必须为受益人的利益行使其信托权力。一些重要的管理权，例如投资权力，显然就在此类权力之列。显然应当符合这个目的

但是，理事会认为，增列或排除受益人的权力是一种可能具有不同性质的权力，因为它有能力使信托产生根本性的变化。如果信托协议中包含这种权力，那么就需要考虑，设置这一权力的目的是否如上所述——让它从根本上改变信托性质，或者，为了让信托有更广泛的目的，不单是促进指定受益人的利益。要回答这个问题，需要结合信托文件的上下文以及信托成立的背景情况。。

在本案中，GRT信托有明确的目的，它对确定第8条规定的权力的目的具有决定性作用。

结论

枢密院的判决意义重大，它探索了受托人增列和排除受益人之权力的性质和范围，该项权力通常很少受到关注。根据枢密院的说法，与受托人的管理权相比，这是一种可能具有不同性质的权力。

枢密院还对有关权限进行了全面的详细分析，以确定适用正当目的规则的法律原则。在确定第8条项下的权力的目的时，理事会选择参考信托文书条款和信托成立时的实际情况，而不是采用严格的信托本质规则，也没有依赖“受托人行使任何权力时必须符合部分或所有受益人的利益”这一首要原则。

这个判决也提醒我们，每一支信托都是量身定制的方案。没有一项放之四海皆准的规则或原则来确定受托人权力的目的。