재조명되는 케이먼 제도의 실소유권 제도

케이먼의 회사들은 자금 세탁, 탈세 및 테러 자금 조달에 대처하기 위한 국제 표준에 따라 실질적 소유권의 정보를 보유 및 유지해야 한다.

전 세계 정부와 당국은 자금 세탁, 테러집단의 자금 조달, 무기 밀매 확산 등에 대처하기 위해 보다 엄격한 금융 통제를 강화하고 있다. 선도적인 글로벌 금융 허브로서 케이먼 제도는 이 부단한 도전의 최전선에 위치한다.

그 성공의 예는 엄격한 실소유권 제도(BOR)의 도입이다. 2017년에 발효된 BOR 법률에 따라 아래 명시한 유형의 실체들은 면제가 적용되지 않는 한 실소유권 등록부를 개설하고 유지해야 한다.

(1) 회사법(개정포함)에 따른 계속성을 통하여 설립 혹은 등록된 회사

(2) 유한책임 회사법(개정포함)에 따라 설립된 유한책임회사

(3) 유한책임파트너법(개정판)에 따라 형성된 유한책임 파트너쉽.

등록부는 등록된 사무소에서 각 법인의 실질적 소유자에 대한 세부 정보를 기록해야 하며 해당 정보는 관할 기관이 접근할 수 있되 대중적 이용을 위해 공개되지는 않는다.

주요 업데이트

2021년 2월, FATF(Financial Action Task Force)라는 글로벌 자금 세탁 및 테러 자금 조달 감시 기관은 케이먼 제도가 권장 조치 63개 중 60개를 충족했으며, 카리브해 국가 FATF의 기술적 준수 사항 40개 중 39개에 관하여 준수 혹은 대략 준수 등급을 받았음을 인정했다. 그러나 FATF는 케이먼 제도를 특정 고위험 준수 영역에 대한 강화된 모니터링이 필요한 “그레이리스트(회색 목록)”에 포함시켰다.

그 이후, 유럽위원회(EC)는 관련 당사자(법인 포함)가 정확하고 충분한 최신화된 실질적 소유권 정보를 제출하지 않은 경우 이를 적절하고 효과적인 제재를 부과하는 지속적인 작업이 필요한 영역으로서 언급하면서 케이먼 제도를 자금 세탁 방지 블랙리스트에 등재시켰다.

케이먼 제도는 이와 같은 엄격 규제에 대한 대응으로 실소유권 제도 법률에 대한 업데이트된 지침을 도입함으로써 요구 사항을 준수하지 않는 실체에 대해 상당한 벌금을 부과하기 시작하였다. 이러한 노력은 해당 법역이 적응할 의지가 있고 금융 범죄 퇴치를 위한 높은 수준의 글로벌 대의에 적극 참여하고 있음을 보여준다.

2022년 10월 FATF는 케이먼 제도가 노력 끝에 특히 효과적인 감독 제재와 실소유권에 대한 두 가지 추가 권장 조치를 충족했음을 인정함으로써 총 집계가 63개 중 62개를 기록하게 되었다.

이제 자금 세탁 조사 및 기소에 대한 FATF의 최종 권고 조치만 충족되면 케이먼 제도는 그레이리스트에서 삭제되기 일보 직전이다. 긍정적인 진전이 계속된다고 가정할 때 케이먼 제도는 일단 FATF 그레이리스트에서 삭제되면 EC의 블랙리스트에서 삭제될 것으로 예상된다.

세 가지 결론

실소유권 제도 메커니즘의 세부 내용을 반복할 필요 없이 규정 준수 의무가 높아진 최신 진전 상황을 고려할 때 특정 중요 정보를 명심하는 것이 유용하다.

1) 의미 있는 데이터를 제출할 의무. 기업은 어떤 정보가 등록부의 변경을 초래하는 경우, 통지의 제공(합리적으로 실행 가능한 한 조속히)을 포함하여 정확하고 적절하며 최신화된 정보를 유지할 의무가 있다. 등록이 요구되는 각 개인과 관련하여 입력해야 할 필수 세부 사항은 다음과 같다.

실소유권자

• 완전한 법적 이름.
• 거주지 주소 및 통지 송달 주소(다를 경우).
• 생일.
• 만료되지 않은 유효한 여권, 운전면허증 또는 기타 정부 발행 문서에서 개인을 식별할 수 있는 정보로서 식별 번호, 발급 국가, 발급일 및 만료일 등 포함.
• 해당 개인이 관련 범위 내 실체와 관련하여 등록을 요하는 자가 되거나 더 이상 등록이 필요하지 아니한 날짜.

관련 법적 실체

• 기업 또는 회사 이름.
• 등록 사무소 혹은 본사.
• 해당 실체의 법적 형태 및 적용되는 법률.
• 해당되는 경우, 기입된 회사의 등록부 및 해당 등록부의 등록 번호.
• 관련 범위 내 실체와 관련하여 등록을 요하는 자가 되거나 더 이상 등록이 필요하지 아니한 날짜.

이 가이드라인은 FATF 요구 사항에 대한 대응으로서, 한편으로는 권장 조치를 준수하고 다른 한편으로는 과도한 공개 책임을 부과하지 않기 위하여 작성되었다.

2) 등록부에 대한 제한된 액세스로 데이터를 강력하게 보호. 데이터의 프라이버시를 보호하면서 규정 준수에 대한 의무를 이행하는 정교한 균형을 유지하기 위한 행위로서 케이먼 제도 금융 및 상무부(관할 기관으로서)는 액세스가 제한된 보안 및 기밀 유지 플랫폼을 구축하기로 결정했다.

현재로서 이 플랫폼은 등록 대상들이 제공한 정보의 정확성을 확인하기 위해 또는 다음 중 하나를 대표하는 장관이 지정한 고위 관리가 공식적으로 요청한 경우에 한하여 오직 관할 당국에 의해서만 액세스할 수 있다.

• 범죄수익법(Proceeds of Crime Act, 2020년 개정법)에 따른 금융정보 분석기구.
• 범죄수익법(Proceeds of Crime Act, 2020 년 개정법)에 따른 재무 보고 당국.
• 케이먼 제도 통화 당국.
• 부패방지법(Anti-Corruption Act, 2019년 개정법)에 의해 설립된 부패방지위원회.
• 세무정보국법(Tax Information Authority Act, 2021년 개정법)에 따라 지정된 세무정보국.
• 범죄수익법(Proceeds of Crime Act, 2020년 개정법)에 따라 자금세탁 규정 준수를 모니터링할 책임이 할당된 기타 기관.
• 특정 상황에서 로열 케이먼 제도 경찰청(Royal Cayman Islands Police Service)의 금융범죄수사팀.

제한된 사람만 특정한 근거에 의해서 등록부에 액세스할 수 있으므로 남용의 위험이 거의 없음.

3) 불이행에 대한 처벌. 다음을 포함하여 실소유권 제도 법률 위반에 대해서는 중대한 처벌이 부과된다.

등록부를 개설하거나 유지하지 아니한 경우:

• 1차 위반 시 약 USD30,000의 벌금.
• 2차 위반 시 약 USD120,000의 벌금.
• 3차 위반 시 해당 실체는 회사 등록부에서 삭제될 수 있다.

통지 의무를 준수하지 않는 경우(고의적으로 또는 과실로 중대한 허위 진술을 하는 경우 포함):

• 약식 판결의 경우 약 USD6,000의 벌금 및/또는 12개월의 징역.
• 기소 후 유죄 평결의 경우, 1차 위반에 대해 약 USD30,000의 벌금; 2차 위반에 대해서 약 USD60,000의 벌금 및/또는 2년의 징역.

정보를 제공하지 아니한 경우(고의적으로 또는 과실로 중대한 허위 진술을 하는 경우 포함):

• 약식 판결의 경우 약 USD6,000의 벌금 및/또는 12개월의 징역.
• 기소 후 유죄 평결의 경우, 1차 위반에 대해 약 USD30,000의 벌금; 2차 위반에 대해서 약 USD60,000의 벌금 및/또는 2년의 징역.

케이먼 제도는 FATF 평가에 맞추어 실소유권 제도 법률 위반에 대한 처벌을 시작했으며 계속 시행하고 있다. 위반 법인의 이사, 관리자, 임원 및 지분권자도 해당 법인 또는 실질적 소유자와 동일한 처벌을 받을 수 있다는 점에 유의해야 한다.

계속되는 향후 진전

케이먼 제도는 특히 강력한 자금 세탁, 테러 자금 조달 및 대량 살상 무기 확산 방지에 대한 글로벌 표준 준수를 향한 개선 노력 및 발전의 동력을 유지하면서 탁월한 국제 금융 서비스 센터로서의 명성을 유지하는데 전념하고 있다.

케이먼 제도가 실소유권과 관련된 FATF 권고 조치를 효과적으로 충족했음에도 불구하고 관할 당국은 실소유권 제도에 대한 작업을 계속하고 있다. 새로운 법률이 현재 업계의 협회 및 일반 대중과 협의 중이며, 면제된 파트너쉽 회사를 포괄할 수 있도록 실소유권 제도의 적용 범위를 확장하는 등 현재까지 표시된 목표들을 통합하는 포괄적이고 향상된 법률이 도입되는 데에는 그리 오랜 시간이 걸리지 않을 것이다.

이는 기존 실소유권 제도를 더욱 강화하고 금융 서비스를 위하여 선택되는 관할 영역으로서 케이먼 제도의 경쟁력을 보존하는데 기여하게 될 것이다.