再び注目を浴びるケイマン諸島の受益所有権制度

ケイマン会社は、マネーロンダリング、脱税、テロ資金供与に対抗するため、国際基準に沿って受益所有権情報を保持することが求められています。

世界の各国政府や当局は、マネーロンダリング、テロ資金供与、武器取引の増加への対抗措置として、財務管理の厳格化にますます重点を置いています。主要な国際的金融ハブの1つであるケイマン諸島は、この困難な課題の最前線に立っています。

その成功例として挙げられるのが、厳格な受益所有権制度（BOR）の導入です。2017年に施行されたBOR法に基づき、免除が適用されない限り、次のような事業体は受益所有権の登記簿を作成し、維持しなければなりません。

• 会社法（改正）に基づき設立または継続のために登記された会社
• 有限責任会社法（改正）に基づき設立された有限責任会社
• 有限責任事業組合法（改正）に基づき設立された有限責任事業組合

登記簿には、その登記上の事務所における各事業体の受益所有者の詳細が記録されていなければなりません。また、そのような情報は、所轄官庁には閲覧可能ですが、一般には公開されていません。

主な更新情報

2021年2月、世界のマネーロンダリングおよびテロ資金供与の監視機関である金融活動作業部会（FATF）は、ケイマン諸島が、63の勧告事項のうち60を満たしていることを認め、カリブFATFの40の技術的遵守点（technical compliance points）についても、39を遵守またはおおむね遵守していると評価しました。しかし、

その後、欧州委員会（EC）もケイマン諸島をマネーロンダリング対策のブラックリスト（行動要請対象の高リスク国・地域）に載せ、今後継続して取り組むことが必要な分野として受益所有権情報を挙げました。具体的には、関係者（法人を含む）が正確かつ適正な最新の情報を提出しない場合には、適切かつ効果的な制裁を科すべきであるとしました。

ケイマン諸島は、BOR法に関する最新のガイドラインを導入することによって、こうした監視に対応しており、要件を遵守していない関係者に対しては多額の罰金を科しています。こうした取り組みは、この法域が、金融犯罪対策に高い水準を設けるという世界的な大義に自発的に応じ、尽力していることを示すものです。

2022年10月、FATFは、ケイマン諸島が、特に効果的な監督上の制裁、および受益所有権に関する2つの勧告事項を新たに満たし、その取り組みによって63の勧告事項のうち62を満たしたことを認めました。

ケイマン諸島は、マネーロンダリングの調査および起訴に関するFATFの最後の勧告事項を満たせば、あと少しでグレーリストから削除されます。このまま良い方向に進展すれば、ケイマン諸島は、FATFのグレーリストから削除された時点で、ECのブラックリストからも削除されることが予想されます。

3つの要点

BORの仕組みを繰り返し詳細に伝えるのではなく、コンプライアンス義務の強化に伴う最新の動向を踏まえて、一定の重要な情報を念頭に置くことが重要です。

1）重要なデータを提出する義務：事業体は、正確かつ適切な最新情報を維持する義務があります。また、なんらかの情報によって登記簿に変更が生じる場合は、実行可能な限り速やかに通知しなければなりません。各登記名義人に関して記入しなければならない必須項目は以下の通りです。

受益所有者

• 実名
• 居住地住所、居住地住所と異なる場合は、通知先の住所
• 生年月日
• 有効期限内のパスポート、運転免許証、その他政府が発行した書類によって個人を特定できる情報（識別番号、発行国、発行日、有効期限など）
• 当該対象事業体に関して、個人が登記名義人になった日、または登記名義人でなくなった日

当該法人

• 会社名または事務所名
• 登記上の事務所または主たる事務所
• 事業体の法的形態およびその準拠法
• 該当する場合、会社が記載されている会社登記簿とその登記簿の登録番号
• 当該対象事業体に関して、当該法人が登記名義人になった日、または登記名義人でなくなった日

当ガイドラインは、一方では勧告事項を遵守すること、そして他方では過度な開示義務を課さないという、FATFの要件に対応して作成されています。

2）登記簿への閲覧制限による強力なデータ保護：所轄官庁である、ケイマン諸島の金融サービス・商業省（Ministry for the Financial Services and Commerce）は、データのプライバシーを守りながら、コンプライアンス義務を果たすという絶妙なバランスが必要な作業において、アクセスを制限した安全かつ非公開のプラットフォームを構築することを選択しました。

現状では、事業体が提供した情報の正確性を検証する場合、あるいは以下のいずれかを代表する大臣が指定した高官によって正式に請求があった場合、所轄官庁だけがこのプラットフォームにアクセスすることができます。

• 犯罪収益没収法（2020年改正）に基づく金融情報機関（Financial Intelligence Unit）
• 犯罪収益没収法（2020年改正）に基づく金融報告局（Financial Reporting Authority）
• ケイマン諸島通貨庁（Cayman Islands Monetary Authority）
• 汚職防止法（Anti-Corruption Act／2019年改正）によって設置された汚職防止委員会（Anti-Corruption Commission）
• 税務情報局法（Tax Information Authority Act／2021年改正）に基づき指定された財務情報局
• 犯罪収益没収法（2020年改正）に基づくマネーロンダリング規制への遵守の監視を担当するその他の機関
• 特定の状況下における、ケイマン諸島警察（Royal Cayman Islands Police Service）の金融犯罪捜査部（Financial Crime Unit）

登記簿には、特定の理由がある場合に、限られた個人だけしかアクセスできないため、悪用される危険性はほとんどありません。

3）コンプライアンス違反に対する罰則：BOR法に違反すると、以下のような重大な罰則が科されます。

登記簿の作成、または維持を怠った場合：

• 初回違反の場合、約3万米ドルの罰金
• 2度目の違反の場合、約12万米ドルの罰金
• 3度目の違反の場合、当該事業体が会社登記簿から削除される可能性があります。

通知を遵守しなかった場合（故意または無責任に虚偽の供述をした場合も含む）：

• 即決判決の場合、約6000米ドルの罰金および12カ月の懲役、またはそのいずれか
• 正式起訴による有罪判決の場合、初回は約3万米ドル、2度目は約6万米ドルの罰金および2年の懲役、またはそのいずれか

情報提供を怠った場合（故意または無責任に虚偽の供述をした場合も含む）：

• 即決判決の場合、約6000米ドルの罰金および12カ月の懲役、またはそのいずれか
• 正式起訴による有罪判決の場合、初回は約3万米ドル、2度目は約6万米ドルの罰金および2年の懲役、またはそのいずれか

ケイマン諸島では、FATFの評価との一貫性を保つため、BOR法に違反した場合に罰則を設け、現在もその施行が続いています。違反事業体の取締役、管理職、役員およびパートナーも、当該事業体または受益所有者と同様の罰則を受ける可能性があることに留意すべきです。

今後の取り組み

ケイマン諸島は、国際金融サービスの中核拠点としての評判を維持し、特に強固なマネーロンダリング防止対策の確立や、テロ資金供与対策、大量破壊兵器拡散防止対策などにおいて、世界基準のコンプライアンスを目指し、是正策や改善策に取り組む勢いを持続することに、引き続き尽力しています。

ケイマン諸島は、受益所有権に関するFATFの勧告事項を事実上満たしているにもかかわらず、所轄官庁はBORに関する取り組みを継続して行っています。新しい法案は現在、業界団体や市民と協議中ですが、BORの適用範囲を、適用除外となっている有限責任組合に拡大することなど、これまでに出された疑問を集約し、拡充された包括的法案が提出されるのに、それほど時間はかからないでしょう。

これによって、既存のBORがさらに強化され、金融サービスを提供する優れた法域として、ケイマン諸島の競争力も維持されるでしょう。