M&A 법률의 비교: 대만

    저자: James Hsiao 그리고 Lori Hung, Dentons
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    대만의 대외 거래는 판데믹, 여행 제한 및 공급망 장애 등과 관련된 글로벌 불확실성으로 인해 지난 2년 동안 감소하였다. 현지 개발에 더욱 중점을 두면서 풍력 및 태양열 발전소와 같은 국내 그린 에너지 개발에 대한 자본 투입이 증가되었다.

    ‘경제부 투자위원회(MoEA)’에서 발표한 통계에 의해 입증되듯이, 저자들은 또한 운송, 창고업, 도소매업과 같은 산업의 증가를 목도하고 있으며, 이는 대만의 기업들이 대외 개방에 대한 준비가 되어 있다는 신호로서, 대외 상거래에 관한 재도약이 기대되고 있다.

    또한 기업들은 새로운 기회를 모색하기 시작하고 제조업체, 공급업체 및 비즈니스 파트너가 아시아 태평양 지역에서 영향력과 입지를 강화함에 따라 현지 M&A 시장에 새로운 상승세를 가져올 것으로 예상된다.

    주요 입법

    James Hsiao, Dentons
    James Hsiao
    선임 파트너 변호사
    Dentons
    타이페이
    전화: + 886 2 2702 0208 내선 206
    이메일: james.hsiao@dentons.com.tw

    M&A와 관련된 주요 법령은 다음과 같다:

    • MoEA가 공표한 ‘회사법’
    • MoEA가 공표한 ‘기업 인수합병법’
    • 금융감독위원회가 공표한 ‘증권거래법’
    • MoEA가 공표한 ‘외국인 투자법’

    각 M&A 거래의 산업 및 거래 구조에 따라 추가 법령 및 규정이 적용될 수도 있다는 점에 유의해야 한다.

    예를 들어, 해외 투자자가 풍력 및 태양광 발전소와 같은 재생 에너지 산업의 거래를 실행하려는 경우 재생 에너지 개발법이 적용된다. M&A 거래가 현재 직원의 고용 관계에 급격한 변화를 수반하는 경우 ‘근로기준법’(노동부 공포)이 적용될 수 있다.

    규제의 업데이트

    현지 시장에 맞춘 초점에 대응하여, 2023년 4월 21일 ‘증권거래법’ 개정안이 공포되었다. 이 개정 전에는 공개 회사의 총 주식의 10%를 초과하여 취득하는 개인 혹은 법인은 그러한 취득을 관할 당국에 보고하고 공시해야 했다. 또한 중앙 집중화된 증권거래소 또는 장외 시장을 우회하여 공개 회사의 증권을 매입하기 위한 공개 매수 제의는 해당 제의가 관할 기관에 보고된 후에만 수행될 수 있었다.

    개정 후에는 보고를 요하는 하한선이 공개 회사의 전체 발행 주식의 5%로 낮아졌다.

    행정원은 또한 2022년 5월 24일 ‘기업 인수합병법’ 개정안을 발표하고 통과시켰다. 개정 이후 현재 이사회의 재직 임원은 합병 승인 또는 반대의 이면에 있는 중대한 이익과 이유를 신고해야 하며, 이로써 회사와 주주 간의 정보 투명성을 강화하고 주주가 합병에 대해 더 충실한 정보에 입각하여 결정을 내릴 수 있도록 하였다.

    또한 주주총회 승인을 요구하는 제한도 완화됐다. 대가가 회사 순가치의 20%를 초과하지 않는 합병 거래는 이제 이사회에서 단독으로 결정하여 합병 절차를 간소화하고 가속화할 수 있다. 개정 결과 합병을 통해 취득한 무형 자산의 가격을 정해진 일정 기간 내에 상각하고, 스타트업 기업가가 스타트업 기업의 매각을 통해 받은 대가에 대한 소득세를 향후 3년에 걸쳐 납부하는 것이 허용되었다.

    Lori Hung, Dentons
    Lori Hung
    소속 변호사
    Dentons
    타이페이
    전화: + 886 2 2702 0208 Ext. 216
    이메일: hsiaoching.hung@dentons.com.tw

    위에서 언급한 개정안은 기업의 M&A 친화적 환경을 조성하는 것을 목표로 하며 여행 제한이 취소되고 대외 상거래가 다시 활성화되면서 M&A의 수가 증가할 것으로 저자들은 예상한다.

    이에 앞서 2020년 1월 사법원은 ‘상업사건결정법’을 공포하였다. 과거 상사 소송 사건은 복잡한 경우가 많았고, 다른 사건을 파생시키는 경향이 있었으며, 단시간 내에 해결되지 않는 경우가 많았다. 이는 관련 기업의 운영을 제한하고 시장의 투자 의욕에 영향을 미치며 심지어 대만의 경제적 경쟁력을 저해하거나 영향을 미칠 수 있었다.

    ‘상업사건결정법’은 소송이 개시되기 전에 의무적으로 조정을 실시함으로써 소송 절차를 간소화하고, 경험이 풍부한 금융 전문가 및 관련 배경을 가진 전문인들을 조정인으로 지정한다.

    또한 조정을 통해 해결되지 않은 사건의 경우, 상사 법원은 당사자가 자신을 대리하는 것을 금지하고 자격을 갖춘 변호사를 선임하도록 강제한다. 이는 프로세스를 더욱 합리화하고 신속화하여 기업이 잠재적인 상업적 분쟁을 처리할 수 있는 보다 우호적인 환경을 조성하기 위한 것이다.

    투자의 장애물

    외국인 투자를 유치하기 위한 많은 입법 노력에도 불구하고 외국인 투자자들은 상황에 따라 여전히 여러 장애물들을 통과해야 한다.

    첫째, 산업에 대한 이해의 수준을 유지하고 규정 준수를 보장하기 위해 ‘투자 위원회’는 여러 기준을 설정하고 해외 투자자의 대만 투자 및 해외 투자를 조사한다. 외국인 투자자는 투자 전에 투자 위원회에 승인을 신청해야 한다. ‘외국인투자법’ 및 관련 시행규칙에 의한 제한 하에, 그러한 요청을 승인 또는 거부하는 것은 이 위원회의 재량 사항이다.

    신청이 승인되더라도 투자 위원회는 추가적으로 문서를 요청할 수 있다. 엄격하고 상세한 검토 과정으로 인해 신청이 최종 승인되기까지 몇 달이 걸리는 것은 드문 일이 아니다.

    둘째, ‘양안(兩岸)법’과 그 시행 규칙은 ‘대만 본토 문제 위원회’가 공포한 바대로 본토 자금을 지원받는 기업과 개인에 의한 섬 투자를 규제한다. 대규모 자본금을 가진 본토 기업들은 상황에 따라 특정 제한된 산업에 투자하는데 어려움을 겪을 수 있다.

    또한 최근 미국과 중국 본토 간의 무역 긴장과 관련된 글로벌 불확실성으로 인해 국제 기업들은 두 글로벌 강대국을 상대할 때 전반적인 구성과 설계를 다시 고려해야 할 수도 있다.

    따라서 투자자들은 현재 진행 중인 무역 긴장의 잠재적 영향뿐만 아니라 지역적으로 비즈니스에 미칠 파급 효과에 대해 신중하게 생각하고 전략을 세워야 한다.

    마지막으로 미국연방준비위원회는 2022년에만 7차례 기준금리 인상을 발표해 2023년까지 이어지고 있다. 이에 대응하여 대만 중앙 은행도 금리 인상을 발표하였으며, 현지 은행들에게도 인상을 촉구하고 있다. 금융 기관의 자금이 필요한 기업의 경우 M&A 제의에 관하여 결정을 내릴 때 잠재적인 미래 금리 인상을 고려해야 하므로 이는 또 다른 장애 요인이 될 수 있다.

    M&A 전망

    위에서 언급한 문제들에도 불구하고 저자들은 2023년 대만의 M&A 시장에 대해 낙관적인 전망을 유지하고 있다. 글로벌 거래는 2022년 하반기에 이미 증가세를 보이기 시작하였다. 판데믹이 여러 산업에 영향을 미치고 피해를 입혔지만 저자들은 이것이 또한 피해를 입은 산업에서 기업체들의 통합을 위한 육성 공간의 역할을 한다고 본다.

    M&A 친화적인 법률과 상사 분쟁 전담 법원의 시행으로 저자들은 2023년 및 그 이후에도 M&A 시장의 지속적인 성장이 있을 것을 예상한다.

    Dentons Law Firm

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