스핀오프를 통한 신규 자본 조달

    저자: Stephen Luo와 Stella Yeung, Jingtian & Gongcheng
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    중국 기업들의 미국 상장 러쉬

    스핀오프를 통한 신규 자본 조달

    스핀오프(Spin-off)란 일반적으로 기존 상장 기업에서 하나 이상의 사업 부문을 분리하는 것을 의미하는데, 분리된 사업 부문을 새로운 상장 회사로 또는 다른 기존 상장 회사를 통해 독립적으로 상장하는 것을 목표로 한다.

    Stephen Luo, Jingtian & Gongcheng
    Stephen Luo
    파트너
    Jingtian & Gongcheng
    Hong Kong
    전화: +852 2926 9448 이메일: stephen.luo@jingtian.com

    스핀오프는 다음과 같은 몇 가지 중요한 사업 및 재무 목표를 달성할 수 있다:

    • 분리 상장된 회사가 더 높은 가치를 달성하면 주주 가치가 높아진다.
    • 상세하게 기술된 사업과 각 상장사의 위험 특성에 대한 투자자의 평가 및 투자 의사결정을 용이하게 한다.
    • 각 상장사의 경영진이 고유의 핵심 사업에 집중할 수 있도록 지원하여 각 상장사의 성과를 끌어올린다.
    • 분리된 회사가 개별적인 사업 필요성과 우선순위에 부합하는 자본 배분 전략을 추진할 수 있는 유연성을 제공한다.

    기존(모회사) 상장사의 입장에서 보면, 스핀오프를 통해 회사 운영을 간소화할 수 있을 뿐만 아니라 분리되는 법인(신설회사)의 운영 비용 전액을 부담하지 않아도 될 수도 있다.

    스핀오프 구조에 따라 모회사는 분리를 통해 추가 자본을 확보한 후 신설회사의 성장에 따른 경제적 이익을 누리는 동시에 신설회사에 대한 지배력을 유지하여 대차대조표와 재무 성과를 개선할 수 있다.

    Stella Yeung, Jingtian & Gongcheng
    Stella Yeung
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    Hong Kong
    전화: +852 2926 9438 이메일: stella.yeung@jingtian.com

    홍콩의 관련 규정

    신규 상장을 신청하는 회사는 홍콩증권거래소 증권 상장 규정의 모든 요건을 충족해야 한다. 또한 상장 규정의 실무 참고 사항 15(PN15)는 특히 홍콩 상장 기업이 기존 그룹 내 자산이나 사업의 전부 또는 일부를 홍콩증권거래소에 또는 다른 곳에 별도로 상장하기 위해 제출하는 제안서에 대한 홍콩증권거래소의 정책을 명시하고 있다.

    IPO와 다른 점

    다음 표는 일반적인 상황에서 스핀오프 상장과 기업공개(IPO) 간의 상장 규정의 주요 차이점을 보여준다.

    스핀오프 관련한 우려 사항

    이제부터는 신설회사가 스핀오프 신청 및 상장 신청을 할 때 규제 당국이 우려하는 몇 가지 주요 사항에 대해 살펴보고자 한다.

    하나의 자산/두 번의 상장 금지. 모회사는 별도의 상장 상태를 지원할 수 있는 충분한 자산과 운영 능력을 갖추고 있어야 한다. 통상적으로, 상장위원회는 하나의 회사(신설회사)가 2개의 상장

    지위(모회사와 신설회사) 지원을 허용하지 않는다. 다시 말하면, 모회사는 신설회사에 대한 지분 외에 상장 규정 8조의 요건을 독립적으로 충족할 수 있는 충분한 자체 자산과 운영 능력이 있어야 한다.

    독립성. 상장 규정에 따라, 신설회사는 운영과 관리 및 재무 측면에서 모기업으로부터 독립적으로 사업을 수행할 수 있어야 한다. 홍콩증권거래소는 신설회사와 모회사의 이사 및 고위 경영진이 상당 부분 겹치는 것을 허용하지 않는다. 신설회사에는 사업 운영에 이해 충돌이 없고 지배주주의 이익만을 고려하지 않는 충분한 수의 이사들이 있어야 한다. 또한, 분리 후에도 계속되는 중요한 연결 거래 또는 모회사가 주주의 대출, 보증 또는 자산 담보 제공 등의 형태로 신설회사에 대해 재정적으로 지원하는 경우에는 신설회사의 독립성 입증에 영향을 받을 수 있다.

    경쟁. 모회사는 신설회사의 사업과 경쟁하거나 또는 경쟁할 가능성이 있는 사업을 보유하지 않도록 최선의 노력을 기울여야 한다. 홍콩증권거래소는 모회사와 신설회사 간의 명확한 사업 구분을 요구하며, 회사의의 지리적 위치, 대상 고객, 사업 모델 등 다양한 요소를 고려하여 명확한 구분 여부를 판단할 수 있을 뿐만 아니라 이해 충돌 부분의 관리에 필요한 강력한 기업지배구조 조치 또는 모회사의 경쟁 금지 약정 제공과 같은 기타 보호 조치도 고려할 수 있다.

    보장된 권리. PN15는 모회사가 기존 주주들에게 분리된 신설회사의 주식에 대한 권리를 보장함으로써 기존 주주들의 이익을 적절히 고려하도록 명시하고 있다. 이는 신설회사의 기존 주식에 대한 종류별 배분 또는 신설회사의 기존 주식이나 신규 주식 공모에 대해 우선 적용하여 실행할 수 있다.

    종류별 배분의 일반적인 형태를 보면, 신설회사는 모회사의 기존 주주에게 직접 또는 모회사를 통해 비례 배분 방식으로 신주를 발행한다. 우선청약의 방식으로 권리가 보장되는 경우, 신설회사는 IPO에서 신설회사의 주식을 우선적으로 청약할 수 있는 권리를 모회사의 기존 주주에게 부여한다. 모회사가 주주에게 보장된 권리를 제공하지 않기로 결정하거나 또는 현실적인 어려움으로 인해 제공할 수 없는 경우에는 주주로부터 승인을 받거나 상장위원회에 면제를 요청해야 한다.

    기타 우려 사항. 통상적으로, 홍콩증권거래소는 상장 후 3년 이내에는 스핀오프 제안을 고려하지 않는다.

    종류별 배분이 수반되는 스핀오프의 경우에는 배분 방식을 신중하게 설계해야 하는데, 여기에는 배분 조건, 배분을 승인하는 이사회 개최 시기, 상장 일정에 따른 장부 마감 및 주권(株券) 발송 등이 포함된다.

    마지막으로, 스핀오프와 IPO 모두 상장 예정 회사의 모회사/주주에 대해 구속력이 있는 모든 계약 및 중요한 자산이나 사업 처분과 관련한 모든 동의, 제한 또는 거부권에 대해 평가하고 처리해야 한다.

    결론

    홍콩 주식 시장에서 스핀오프와 상장은 어느 정도 성숙 단계에 있다. 스핀오프는 상장 기업이 자본 자원을 관리하고 자체 사업 개발에 필요한 신규 자본을 조달할 수 있는 효과적인 수단을 제공한다.

    최근 몇 년 동안, 수많은 홍콩 상장 기업들이 사업 일부를 성공적으로 분리하여 별도의 상장을 시작했다. 이들 중 상당수가 부동산 개발 회사에서 부동산 관리 부문을 분리한 것이었다.

    2023년에는 이커머스 업계의 두 공룡 Alibaba와 JD.com이 스핀오프 계획을 발표한 이후 여러 산업 부문에서 스핀오프에 대한 관심이 높아졌다. 2022년부터 2023년까지 기술, 바이오 제약(製藥), 금융, 부동산, 제조, 소비재, 에너지 산업 등 40개 이상의 홍콩 상장 기업들이 스핀오프를 통해 홍콩이나 중국 국내 증권 시장에 신규 상장할 의사가 있음을 밝힌 바 있다.

    Jingtian & Gongcheng

    JINGTIAN & GONGCHENG

    Suites 3203-3207, 32/F, Edinburgh Tower,
    The Landmark, 15 Queen’s Road, Central
    Hong Kong, China
    전화: +852 2926 9300
    이메일: jingtianhk@jingtian.com
    www.jingtian.com

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