중국 기업들의 미국 상장 러쉬

중국 증권감독관리위원회의 ‘국내 기업의 해외 증권 공모 및 상장에 대한 시범 행정 조치’가 2023년 3월 31일부터 관련 지침과 함께 시행되었다.

2023년 11월 27일 발표된 ‘민간 경제 성장 촉진을 위한 금융 지원 강화에 관한 고지’에 따르면, “자격을 갖춘 민간 기업들이 국내외 시장과 자원을 최대한 활용할 수 있도록 해외 증권거래소 상장을 지원한다”고 명시되어 있다. 이 고지는 중국인민은행(PBOC), 국가금융감독관리총국(NAFR), 중국증권감독관리위원회(CSRC) 등 중국의 8개 규제 기관이 공동으로 발표했다.

2023년 12월 6일까지 약 200개의 중국 기업이 CSRC에 해외 상장을 신청했고, 52개 기업이 해외 상장 등록을 완료하고 등록 통지를 받았다. 이중 21개 기업은 미국 증권거래소에, 4개 기업은 뉴욕증권거래소(NYSE)에, 그리고17개 기업은 Nasdaq(Nasdaq)에 상장하기로 결정했다.

미국 자본 시장은 다층적이다. NYSE와 Nasdaq은 지속적인 계층화와 진화를 통해 점점 더 성숙해지고 있다. Nasdaq은 글로벌 셀렉트 마켓(Global Select Market), 글로벌 마켓(Global Market), 캐피탈 마켓(Capital Market) 등 Nasdaq고유의 세 가지 계층으로 구성되어 있다. Nasdaq Global Select Market의 상장 기준이 가장 까다롭고, Nasdaq Capital Market의 상장 기준은 비교적 수월하다. CSRC에 신고를 완료하고 Nasdaq 상장을 계획하고 있는 중국 기업 중 12개 기업이 선택한 시장을 공개했는데, 1개 기업은 Nasdaq Global Market을 선택했고 나머지 11개 기업은 Nasdaq Capital Market을 선택했다. 아래 표는 Nasdaq Capital Market의 상장 기준이다:

상장 기준. 상장 기준이 낮다는 것은 중국 기업에게 가장 매력적인 부분이다. Nasdaq에 상장된 중국 기업의 경우, 일반적으로 신규 상장 시에는 ‘순이익 기준’을 채택한다. 이 기준은 중국 본토에 상장하려는 기업에 요구하는 재무 요건보다 훨씬 낮은 순이익 요건을 요구한다.

상장 기업. Nasdaq Capital Market 상장은 주로 소규모 기술 기업과 고성장 신흥 기업을 대상으로 한다. Nasdaq Capital Market은 고성장과 첨단 기술 및 혁신적인 사업에 관심이 있고 기술 혁신가와 고성장 기업에 기꺼이 투자할 투자자 기반을 조성해왔다. 따라서, 중국에 사업 기반을 두고 있는 기술 기업과 고성장 신흥 기업이 Nasdaq Capital Market에 상장할 경우에는 투자자들의 관심이 집중되어 한층 높은 가치를 인정받을 가능성이 많다.

상장 방식. Nasdaq Capital Market에서 이용할 수 있는 상장 방식에는 IPO(기업공개), ADR(주식예탁증서), 역합병 및 SPAC(특수목적 인수 회사) 등이 있다. 기업은 각자의 조건에 가장 적합한 상장 방식을 선택할 수 있다. SPAC 방식을 이용하면 상장 성공 여부와 무관하게 배정이 완료되는 즉시 주식 거래가 가능하므로 상장까지 소요되는 시간을 효과적으로 단축할 수 있다. 이것은 미국에 상장하려는 중국 중소기업들이 특히 선호하는 방식이다.

NASDAQ상장 시 참고사항

또한, Nasdaq Capital Market의 유동성 수준이 높기 때문에 기업들은 한층 용이하게 더 많은 자금을 조달할 수 있다. 거래 또한 빈번하므로 가격 예시(price discovery) 기능도 한층 강화된다.

공시에 따르면, 해외 상장 등록을 신청하는 기업에 대한 CSRC의 우선순위 검토 목록에는 변동지분법인(VIE) 구조의 준수 여부가 포함된다. 피드백 과정을 통해 외환 관리, 해외 투자, VIE 설립 및 역합병과 관련한 기타 규제 절차, 관련 법에 의거하는 세금 및 수수료 납부에 대한 추가 정보를 제공하도록 발행사에 요청하는 것이 일반적이다. VIE 구조가 복잡하기 때문에, CSRC는 VIE 구조를 이용하는 발행사를 심사할 때에는 국가발전개혁위원회, 공업정보화부, 상무부 등 관계 당국의 의견을 구할 수 있으므로 이로 인해 등록 기간이 연장될 수 있다.

2023년 8월, 중국 증권감독관리위원회는 중국 기업의 해외 상장 경로를 계속 차단할 것임을 분명히 했다. 현재까지 VIE 등록에 성공한 기업으로는 J&T Express(홍콩 우량주식 상장), Cheche Technology(미국 SPAC 상장) 등이 있다. 이러한 성공 사례들은 VIE를 통해 해외 상장을 하려는 기업들에게 자신감을 심어주고 있다.

VIE 구조 외에도, CSRC는 우리사주 인센티브 프로그램의 준수 여부(각 프로그램이 의사결정 절차 및 국내 외환 규제 절차를 거쳤는지 여부 포함), 개인정보 보호 및 데이터 보안(제3자 정보 제공 여부 및 필요한 정보 보호 조치 마련 여부 포함)에도 각별한 주의를 기울이고 있다.

미국의 경우, 미국 증권거래위원회(SEC)는 ‘중국의 최근 상황과 관련한 투자자 보호 및 중국 기반 발행사의 공시 고려사항에 관한 성명서’를 통해 미국 상장을 모색하는 중국 기업에 대한 다음과 같은 정보가 정확한 것인지 SEC가 우려하고 있음을 분명히 밝히고 있다:

• 재무제표의 진위 여부
• 정보 수집 및 감독
• 발행사의 조직 구조
• 규제 환경
• 주주의 권리
• 기업 거버넌스
• 중개인이 제출한 보고서의 차이점

관련 사실에 대한 설명은 보다 엄격하고 상세하고 포괄적이어야 하며, 목표 지향적인 방식으로 공개되어야 한다:

• 유령회사와 실제 사업자를 구분할 수 있는 발행사의 사업에 대한 설명
• 중국의 정책 변화로 인한 발행사의 재무 상태 및 주요 계약 이행의 불확실성
• 상세한 재무 정보
• 운영 주체 및 (해당하는 경우) 발행사가 CSRC 신고를 완료했는지 여부
• 외국기업책임법에서 요구하는 바에 따라 발행사가 고용한 회계법인에 대한 검토.

누구나 알고 있는 말이지만, 도전이 있어야 기회가 찾아온다. 미국과 같은 우수한 자본시장에 상장하면 발행사에게 긍정적인 신호효과(signal effect)를 가져올 수 있다. 또한 국내외 자본시장의 엄격한 규제 시스템도 투자자들 사이에서 한층 폭넓게 인정을 받게 될 것이다.

발행사는 자신의 현재 위치를 정확히 파악하여 적절한 상장 시장을 선택하는 것이 바람직하다. 자격을 갖춘 중개인을 최대한 빨리 고용하여 규정 준수에 대한 지침을 마련하고, 지분 또는 VIE 구조와 국내외 주주를 충분히 파악하고, 정보 보안 등 민감한 산업과 관련한 사업 활동에 대해 신중하게 평가하고, 또한 해외 상장에 필요한 상장 전(前) 절차를 시의적절(時宜適切)하게 완료하여 국내외 관련 법과 규정을 준수할 수 있도록 해야 할 것이다.