外国企業のためのベトナム投資戦略

ベトナムは、戦略的な立地、社会政治的な安定性、安価でありながら技術力の高い労働力を背景に、長年にわたり海外投資家にとって魅力的な投資先です。コロナ禍で生じたさまざまな困難にもかかわらず、ベトナムは危機に効果的に対処し、コロナ後の経済を回復させることが可能であることを証明しました。

計画投資省外国投資局の報告によると、ベトナムでは、数カ月にわたるロックダウンにより、調査や新規プロジェクトの準備を行う専門家が入国できなかったことで、2021年の外国投資家による新規登録プロジェクトやM&A案件の数が減少しました。それでもなお、2020年と比較すると、新規登記資本金および調整後資本金の総額、ならびに株式取得の総額は9.2％増加しました。これは2022年後半にコロナ禍の収束が見込まれる、今後のベトナムでの外国人投資活動に関する明るい兆候を示しています。

セクター別では、製造と加工が181億米ドルを上回る最も多くの外国直接投資（FDI）資金を呼び込み、2021年のFDI資金全体の58.2％を占め、その後に発電・配電、不動産、卸売・小売が続きます。M&A活動については、外国人投資家は製造・加工、卸売・小売、科学技術分野において最も積極的に活動しています。国別では、シンガポールが新規登録案件数および調整案件数、登録資本金の総額でそれぞれ韓国、日本を上回り首位に立ちました。

政策の変更

ベトナムはここ数年間で、外国人投資家に向けた投資環境を整備することを決定しました。最近では、国会において2022年1月11日付で新法第03/2022/QH15号（新法第3号）が採択され、2022年3月1日に施行される予定です。新法によって、投資法（2020年）、企業法（2020年）、証券法（2019年）、電力法（2004年）、労働法（2019年）、環境保護法（2020年）をはじめとする、外国投資に関連する多くの法律が改正されます。改正については各法案が提出されていますが、中でも最も注目すべきは土地法（2013年）です。

2014年投資法に代わって2020年投資法が制定されたことで、ベトナムは、外国投資家に適用される市場参入条件に関して、「ネガティブリスト」方式を採用しました。それに応じて、国際協定に基づきベトナムが取り組んでいなかったものも含め、政令31/2021で市場参入条件の対象となるリストに記載されていない事業分野は、国内投資家と同じ条件で外国人投資家にも開放されています。

国際協定に基づいてベトナムが取り組んでいなかった事業分野への市場参入条件を決定する権限を、国家当局が保有するという従来の「ポジティブリスト」方式と比較すると、新しい方式では透明性が保証され、行政上の許認可手続きに要する時間が大幅に短縮されます。

2020年投資法に基づき、都市区域では土地面積が50ヘクタール以上、あるいは50ヘクタール未満の規模であるが人口が1万5000人以上の不動産プロジェクト、ならびに農村部においては土地面積が100ヘクタール以上であるもの、あるいは100ヘクタール未満の規模であるが人口が1万人以上の規模を持つ不動産プロジェクトについては、首相に正式登録前の許可（IPA）を付与する権限が与えられました。残りの不動産プロジェクトについて正式登録前の許可（IPA）を与える権限は、各省の人民委員会に付与されました。

新法第3号によって、首相の権限は300ヘクタール以上の土地を利用した不動産プロジェクト、または人口5万人以上の不動産プロジェクトに限定されます。省の人民委員会の権限は、300ヘクタール未満の土地を利用した人口5万人以下の不動産プロジェクトに拡大されます。これにより、特定の不動産プロジェクトにおいて、正式登録前の許可（IPA）を取得するまでの期間が短縮されます。

再生可能エネルギープロジェクトの高まりや、国内送電システムの開発・運営を民営化することに対する長年の要望を考慮し、新法では国による独占を排除し、外資系企業を含む民間企業による送電システムへの投資・運営を許可しました。これによって、発電・送電分野において外国人投資家に新たな機会が開かれ、投資家が電力プロジェクトから送電網へと確実に連結を図れるよう支援します。

ベトナムは企業の復興支援に尽力してきました。2021年、収益が2000億ドン（870万米ドル）未満で、2019年比で収益が減少した企業には、法人所得税が30％削減されました。2022年には、特定の商品・サービス群に対して、付加価値税率が10％から8％に引き下げられます。また、2021年10月1日より前に失業保険基金に加入していた企業は、2022年9月30日まで、同基金への掛金を1％から0％に減額することができます。

実用的な助言

外国人投資家のM&A活動によるベトナムへの投資は、過去10年間にわたって傾向は変化していません。しかしながら、外国人投資家がM&A取引の前に、対象会社が適切に設立されているか、十分なライセンスを所有しているか、当該プロジェクトを実施する法的権限が与えられているかなど、対象会社の「法的な健全性」について十分認識をしていない場合、現地会社の既存の株主や社員から株式や出資を取得することは、法律上リスクがあります。

現地の対象会社の多くは、認識不足や現行の規則が複雑であることも影響して、適用される法律に完全に準拠して組織・運営されているわけではありません。よって、取引前にデューデリジェンスを行うことは、外国人投資家にとって実質的に必須事項となっています。あるいは、対象会社に対して、関連プロジェクトを設立し、当該プロジェクトを外国人投資家が取得するグリーンフィールド型特別目的事業体に譲渡することを義務付けなければなりません。ただし、このプロジェクトの譲渡を完了するためには、特定の法的条件が必要となります。

株式取得や新たに設立された合弁事業では、投資家が、有限責任会社の75％以上の資本拠出を所有している場合、あるいは株式会社の65％以上の株式を保有している場合は、ベトナムの法律に基づき、すべての事項を決定することができます。保有が当該比率に満たない投資家でも、会社の定款に基づき承認基準の高い「事前同意事項」のリストを盛り込むことで、重要事項に対する支配権を握ることができます。しかし、公開会社の定款は規制当局が規定するひな形に従わなければならず、「事前同意事項」や「拒否権」という制度が認められる可能性は低く、そのような場合は、この手法によって、少数投資家には暗黙の「拒否権」が与えられます。

対象会社が公開会社の場合、投資家は、適用される外国人持ち株比率の上限に通常以上の注意を払う必要があります。ベトナムの証券取引法に基づき、各事業分野の外国人持株比率は、政令31/2020に従い市場参入条件の対象となっていますが、ベトナムの法律および国際協定に基づいて具体的な外国人持株比率の上限が定められていない場合、当該公開会社では50％を上限とします。また、投資家は、株式市場での証券取引に関する規制や情報公開にも留意しなければなりません。

政令35/2020に基づく新たな申請基準が明確化されたことで、M&A活動において合併申請がより一般的になりました。2018年競争法に基づき新たな効果重視のアプローチが採用され、従来の制度よりも申請完了までに時間を要する可能性があります。投資家は、取引の遅延を避けるために、取引の仕組みを確立した後、できるだけ早く申請を完了する必要があります。申請は、（市場シェアレポートおよびその他の関係書類とともに）契約書草案および覚書（MOU）あるいはそのいずれかを提出するだけで構いません。

大規模なプロジェクトでは通常、建設やプロジェクト実施のために大規模な土地が必要になります。しかし、ベトナムの法律に基づく土地の取得は複雑です。土地を取得するには、投資家は一般的に、現在の土地使用者から土地の譲渡を受けるか、あるいは国が現在の土地使用者から回収し当該投資家に割り当てるよう要請するかの、いずれかの方法を用いることができます。いずれを選択する場合も、投資家は、希望する土地を順調に入手するまでに数カ月かかることを覚悟しておかなければなりません。慎重に対処する必要がある特筆すべき課題には、特に、土地の区画整理や計画、土地の補償や造成、土地使用目的の変換、土地使用権証明書の入手などがあります。

投資家は、特定の分野（例えば、不動産や建設）のプロジェクトについては、投資家を選定するために、地方自治体が入札を行わなければならないことを意識しておく必要があります。本来、特定の投資家が提案したプロジェクトであっても、当該投資家も入札に参加しなければならず、法律による規制が十分に行われていないため、地方自治体や投資家が混乱するケースも少なくありません。入札過程で発生した厄介な問題により、相当数の大型プロジェクトが大幅に遅延しました。地方自治体の多くは、投資家に対して厳しい入札提出期限を課しています。そのため、投資家はプロジェクト形成の初期段階において、まず、そのプロジェクトが投資家選定入札の対象となるかどうかを確認し、対象となる場合には、適用される入札手続きと書類作成について詳細に把握する必要があります。