한국 기업을 위한 대만 투자 전략

저자: Jacqueline Fu 그리고 Lin Yoting, K&L Gates
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대만 경제는 코로나19 팬데믹 속에서도 회복성을 보이며, 국제통화기금(IMF)이 수집한 데이터를 기준으로 국내총생산(GDP) 기준 세계 21위 경제 규모를 기록했다. 국제경영개발원(International Institute for Management Development)이 발표한 2023년 세계 경쟁력 책자에서 비즈니스 민첩성, 전문 인재 육성 및 기술 혁신 측면에서 대만은 세계 경쟁력 6위로 선정되었다. 또한 기술 전쟁의 일환으로 국제 관계가 악화되고 제재가 부과되면서 저자들은 전략적 파트너십을 구축하고 공급망을 강화하기 위해 대만으로 진출하는 해외 기업의 관심이 커지고 있음을 발견했다.

진보적인 법률 시스템은 투자 시장에서 대만의 강점 중 하나이기도 하다. 기업 운영의 유연성을 높이고, 스타트업을 위한 우호적인 환경을 조성하며, 국제 관행에 더욱 부합하는 것을 목표로 하는 대만 기업법의 중요한 개정안이 2018년에 발효되었다. 해외 직접 투자를 환영하고 촉진하는 규제 제도에 따라 대만은 해외 투자를 위한 이상적인 목적지로 여겨져 왔다. 인바운드 투자가 증가하여 2022년에 15년 만의 최고치인 133억 달러에 도달했으며, 이는 전년도인 2021년에 대비 84% 급증한 수치다.

기업 선택

자회사 또는 지사. 해외 기업이 대만에 투자하는 가장 일반적인 방법은 새로운 회사를 자회사로 통합하고, 기존 회사를 인수하고, 지사를 설립하는 것이다. 투자심사부(전 대만 경제부 투자위원회(MOEA))가 발표한 통계에 따르면 올해 7월 기준으로 약 67,700건의 해외 투자가 제출 및 승인되었으며, 그중 약 67,700건이 접수되었다. 이중 2000건은 한국의 신규 기업 설립 투자 또는 기존 기업 투자에 해당한다.

MOEA 공식 웹사이트에서 검색한 등록 기록에 따르면, 한국 기업이 설립한 대만 지사 중 활발하게 활동하고 있는 지사는 약 100개에 불과하다.

지사와 자회사 중 하나를 선택할 때 다음과 같은 네 가지 주요 요소가 작용한다.



요소 자회사 지사
배당금에 대한 소득세 자회사에서 모회사로 분배되는 현금배당금에는 21%의 원천징수세가 적용되며 특정 산업에 대한 이중과세를 방지하기 위해 한국과 대만 간 상호조약에 따라 감면될 수 있다. 지사가 수익금을 본사로 송금하는 경우에는 원천징수세가 부과되지 않는다.
행정 부담 자회사는 연례 주주총회 및 이사회 소집, 연간 재무제표 작성, 연간 주요 주주 정보 제출 등 기업 행정 업무를 처리해야 한다. 지사에 대한 관리 요건이 적어서 소요되는 시간과 비용이 줄어든다.
책임 자체 대차대조표를 갖춘 별도 자회사의 법적, 재정적 위험은 모회사와 효과적으로 분리된다. 지사는 모회사와 독립된 거주자 또는 법인으로 간주되지 않으므로 일반적으로 정부 당국으로부터 보조금이나 세제혜택을 받을 자격이 없다. 독립적인 법적 능력이 없으면 지사와 관련된 책임은 본사에 귀속된다.
사업 유연성 대만으로 사업 확장을 모색하는 기업에 적합하다. 합작 투자 설립 등 지분 측면에서 사업 제휴나 자금 조달의 가능성이 더 커졌다. 기업이 대만으로 사업을 확장하는 것을 제한한다.


자회사의 법적 형태
. 상기 법률의 관련 조항에 대한 포괄성을 고려하면, 외국인 투자자가 일반적으로 투자하는 자회사의 두 가지 법적 형태는 “유한회사”와 “주식 유한회사”이다. 두 형태 모두 주주로서의 책임이 있다. 한도는 각각 출자 자본금과 인수 주식의 총액으로 제한된다. 법인 또는 자연인으로서의 신원에 관계없이 단일 조합원을 허용할 수 있는 유한 회사와 달리, 주식 유한 회사는 최소 2명의 주주 또는 1명의 회사 주주를 보유해야 한다. 즉, 한국 기업이 대만에 전액 출자 자회사를 설립할 수도 있다는 것이다.

유한책임조합. 2015년에 새로운 비즈니스 형태의 유한책임조합이 도입되었으며, 이러한 법적 구조에는 기업의 운영을 관리하는 최소 한 명의 무한책임조합원과 수동 투자자 역할을 하는 최소 한 명의 유한책임조합원이 필요하다. 비록 선례가 제한되어 있지만, 해외 투자자가 자본 출자 금액으로 책임이 제한되는 유한책임조합원 역할을 하는 경우도 있었다.

한편, 무한책임조합원들이 유한책임조합에 대해 공동으로 그리고 개별적으로 책임을 져야 한다는 점을 고려하면, 잠재적인 위험을 격리하기 위해 그룹과 별도로 대만 관리회사를 고용하는 것이 더 일반적이다.

자본 및 출자

Jacqueline Fu, K&L Gates
Jacqueline Fu
K&L Gates (타이페이)
경영 파트너
T: +886 2 2326 5125
jacqueline.fu@klgates.com

자본 및 출자 유형. 위에서 언급한 기업법은 대만 회사의 일반적인 기업 문제를 규율하는 핵심 법률이며, 자본금에는 수권 자본금과 납입 자본금이라는 두 가지 개념이 있다. 전자는 회사가 조달할 수 있는 최대 자본금을 의미하고, 후자는 회사가 발행한 주식의 총 액면가 또는 총 대가를 의미한다.

회사 등록 시 수권 자본금과 납입자본금을 모두 명시해야 하며, 회사 정관에는 수권 자본금만 규정되어야 한다.

특정 규제 사업을 제외하고, 자본 금액이 회사의 계획된 사업 운영에 적합하고 이를 지원하는 한 최소 자본 요구 사항은 없다.

현금 이외에도 투자자가 회사에 대해 보유하는 금전적 청구권, 회사가 사업을 위해 요구하는 자산, 서비스, 독점 기술 또는 노하우를 포함하여 다양한 형태의 출자가 이 법에 따라 인정된다.

액면가 요건 폐지. 과거에는 해당법이 회사의 할인주 발행(회사의 ESOP 계획에 따라 우리사주매수선택권 행사로 발행되는 공개회사의 신주 청약을 제외)을 대부분 금지하고, TWD10(미화 약 30센트)을 액면가로 고정했다. 이는 잠재적 투자자에게 어필하는 것과 관련하여 스타트업 기업의 장애물로 오랫동안 비판을 받아왔다.

제한은 점진적으로 완화되었으며 일반적인 규제 체계에 따라 주식 유한회사는 액면가 유무에 관계없이 주식 발행 시스템을 채택할 자격이 있다.

액면가로 주식을 발행하는 기업은 더 이상 액면가 금액에 대해 고정된 숫자나 최소 요건을 따르지 않는다. 이는 주식 청약 가격이나 행사 가격을 낮추어 자금 조달의 어려움을 완화할 수 있다. 그럼에도 불구하고 대만 기업들은 무액면주에 비해 다음과 같은 요소를 고려하여 여전히 액면가로 주식을 발행하는 경향이 있다. 먼저, 액면가로 자금을 조달하는 기업의 경우 액면금액을 초과하는 주식청약대금은 자본준비금으로 분류해 배당금으로 사용할 수 있다.

둘째, 증자등록수수료는 납입자본금을 기준으로 산정되는데, 이는 액면총액(액면가액에 주식수를 곱한 금액)을 말한다. 따라서 액면주식을 보유하는 회사의 경우 실제 청약가격이 액면금액을 초과하는지 여부에 관계없이 신주발행주식총수에 액면가를 곱하여 등록수수료를 산정하고, 무액면주를 발행하는 회사의 경우 수수료는 해당 증자를 위해 회사가 발행한 모든 주식에 대한 총 대가(예: 주식 수에 청약 가격을 곱한 값)를 기준으로 계산된다.

주식의 종류. 우선적 지위로 발행된 모든 종류의 주식 보유자에게 부여되는 우선권이나 특권은 이익 공유와 관련된 권리(배당금 할당의 순서, 배당금 할당량 및 비율, 회사 자산 잉여금 분배)를 비롯해 의결권(특정 사안에 대한 복수의 의결권 또는 거부권) 및 이사회 선거(이사회에서 일정 수의 의석을 선출할 수 있는 권리)에 관한 특정 요건, 희박화방지를 위해 설계된 보통주로 전환하기 위한 전환 메커니즘을 포함한다.

위에서 언급한 특권 외에도 우선주의 의결권은 금지되거나 제한될 수 있으며, 양도 제한을 부과하는 것도 일반적인 관행이다. 이러한 제한은 정관에 명시되어야 하므로, 주주계약에 규정된 계약상 의무에 비해 상당히 견고하다.

법적 거버넌스

Lin Yoting, K&L Gates in Taipei
Lin Yoting
K&L Gates (타이페이)
변호사
T: +886 2 2326 5170
Yoting.Lin@klgates.com

아래에서 저자는 기업 지배구조와 관련된 논의를 주식으로 제한되는 회사로 한정한다. 정관이나 협회에는 특정 조항을 명시적으로 규정해야 하지만, 다음 사항과 관련된 조항의 내용은 실질적으로나 실무적으로 유연할 수 있다.

이사회 구성, 감독관 및 회의. 이사의 수는 2018년 법 개정으로 최소 요건이 폐지된 조항에 따라 제공되어야 한다. 더 이상 회사의 최고 권위자로 이사회를 설립하는 것이 의무 사항이 아니다. 따라서 최소 3명의 이사로 구성된 이사회는 이사회에 위임된 권한을 행사하는 1~2명의 이사로 교체될 수 있다.

또한 해당 정관에는 주주의 이익을 위해 이사의 부정행위를 모니터링하는 것을 주요 업무로 하는 감독자의 수를 명시해야 한다. 회사는 대만 영토 내에 주소를 둔 감독관을 최소 한 명 이상 선출해야 한다.

특히 이 법안은 단독 주주의 주식으로 제한되는 유한회사에 기업의 자율성을 훨씬 더 많이 허용한다. 직접적인 의사결정 메커니즘을 확립하기 위해 감독관직을 의무적으로 두지 않으며, 단독 주주가 위임한 이사가 주주총회를 대신하여 직무와 권한을 행사한다.

해외 직접 투자를 환영하고 장려하는 규제 프레임워크에 따라 대만은 해외 투자를 위한 이상적인 목적지로 여겨져 왔다.인바운드 투자가 증가하여 2022, 15년 만의 최고치인 133억 달러에 도달했다. 이는 전년도인 2021년에 비해 84% 급증한 수치다. (인용)

단순화된 구조에서는 단독이사가 이사회와 주주총회에서 결정된 모든 사항을 전담하는 권한을 갖는 것이 보다 효율적이다.

또한 이 법은 화상회의로 소집되는 이사회 등 회의의 방법과 절차 측면에서 접근성과 비용 효율성을 높이고 있다. 정관에 명시되어 있는 한 이사회는 만장일치의 동의를 바탕으로 서면동의로 의결할 수 있으며, 주주총회는 물리적 또는 영상통신망을 통해 개최할 수 있다. 마찬가지로, 주주는 대리인, 서면 또는 전자 전송을 통해 의결권을 행사할 수 있다.

이익 공유 및 보상. 주주에 대한 배당의 빈도는 정관에 명시되어야 한다. 예상 세금, 직원 보상, 법적 준비금 및 손실 보상금을 고려해 매년, 반기별 또는 분기별로 배당이 이루어질 수 있다.

이 법은 회사가 이사에 대한 이익 공유를 명시하도록 요구하지 않는다. 대조적으로, 사업 개시 초기에 직원 참여가 없더라도 조항에 직원에 대한 이익 공유를 의무적으로 규정해야 한다. 그럼에도 불구하고 저자들은 이러한 법정 직원 이익 공유로 인해 투자자들이 그룹 보수 정책을 조정하는 데 방해가 되는 상황은 본 적이 없다. 이 법은 금액이나 비율에 대한 최소 요구 사항 없이 고정 금액 또는 고정 비율만 요구하기 때문이다.

정관에서는 이사와 감독자에게 지급되는 보수에 관한 규정을 요구하지만 구체적인 수치는 요구되지 않는다. 보통 경쟁 회사가 채택한 일반적인 급여 수준과 같은 일반 원칙을 나타내는 것으로 충분하다.

일반적으로 대만 기업의 정권은 자율성을 제한하는 사항을 명시하는 대신 기업 지배구조의 기본 프레임워크를 제시한다.

설립 절차

일반 절차. 해외 투자자가 대만에 자회사를 설립하는 경우에는 MOEA 중부지방청, 투자심사국, 해당 지방정부 상업 관장기관 및 세무당국이 주요 주관 기관이다. 필요한 절차는 크게 다음과 같다.

  • 사전 검사 및 예약. 명칭 및 사업 항목은 MOEA 중앙관청에 제안하고 승인을 받아야 한다. 신청서는 온라인으로 제출할 수 있으며 신청자와 신설 법인의 책임자에 대한 기본 정보가 필요하다.
  • 투자심사부에 해외 투자 승인 신청. 필요한 서류에는 해당 관할권에서 공증을 받아야 하는 위임장과 사업 운영 계획 및 자금 조달 계획을 제공해야 하는 신청서가 포함된다. 법인설립증명서, 지분구조표, 해외 투자가 자격신고서 등 투자자 신원확인 서류를 반드시 제출해야 한다.
  • 은행 계좌 개설. 시간을 절약하려면 투자심사부가 첫 번째 서류를 검토하는 동안 준비 사무소에 은행 계좌를 개설하는 것이 좋다. 대만에서는 자금세탁방지에 관한 규제가 점점 엄격해지면서 최근 은행계좌 개설이 번거로운 절차가 되었다. 일반적으로 은행에서 준비사무소 대표에게 직접 인터뷰를 요청할 수도 있다. 따라서 원활한 절차를 위해서는 사전에 은행과 요구사항에 대해 논의를 시작하거나 대만으로 쉽게 여행할 수 있는 대리인을 위임하는 것이 좋다.
  • 기업 자본화. 은행 계좌가 준비된 후 초기 투자금은 투자자로부터 회사로 송금되고 서면 보고서를 통해 투자심사부와 CPA의 확인을 받아야 한다.
  • 사업자 등록 및 세무 등록 완료. 외국인 투자 최종 승인을 받은 후 상무관청(납입자본금이 TWD5억을 초과하는 경우 MOEA, 약 1,700만 달러)에 사업자등록을 하고 과세당국에 세무등록을 순차적으로 완료하게 된다. 필요한 서류에는 일반적으로 기사, 이사/감독자 역할을 하기 위한 동의서, 임대 계약서 및 당국에 등록할 공식 사무실과 관련된 기타 관련 문서가 포함된다. 은행 계좌 개설과 유사하게, 세무 당국은 재량에 따라 의장이 최종 세금 등록을 받기 위해 출석하도록 요구할 수 있다. 따라서 세무등록을 완료하기 위해 대만을 방문할 수 있는 초기 의장을 임명하는 것이 좋다.
  • 투명성 플랫폼에 정보 제출. 국제 동향에 맞춰 자금세탁 방지 정책을 시행하고 기업 정보 투명성을 강화하기 위해 대만 기업은MOEA가 지정한 Taiwan Depository & Clearing Corporation이 운영하는 “기업 투명성 플랫폼”에서 인터넷으로 발행 주식 또는 자본 출자의 10% 이상을 담당하는 이사, 감독관, 관리자 및 주요 주주의 기본 정보를 제출할 의무가 있다.

투자 수수료외국인 투자 승인 및 투자자 신원. 해외 투자자의 관할권이나 국적에 따라 대만 회사의 설립 또는 인수에는 투자 심사부의 검토를 받는 다양한 요구 사항과 절차가 적용된다.

역외 투자자는 주로 해외 투자자와 중국 본토 투자자의 두 그룹으로 나뉘며, 규정은 주로 해외 투자 법령과 해외 중국인 투자 법령에서 파생된다.

가장 큰 차이점은 외국인(예: 한국 기업)의 투자에 대해서는 투자심사부가 해외투자자 지분 제한을 채택한다는 것이다. 즉, 외국인 소유나 또는 외국인 최대 지분 소유를 금지하는 제한된 산업을 제외하고 한국 기업은 대만의 거의 모든 산업에 투자할 수 있다. 다만, 중국 본토투자자의 투자에는 별도의 규정이 적용되므로, 한국 기업 등 외국투자가가 투자신청 시 중국 본토투자자가 아님을 입증할 수 있는 증빙자료를 제출해야 함을 참고해야 한다.

라이선스 및 기타 정부 승인. 대만에서 라이선스 요구 사항이 있는 규제 대상 사업의 경우 사업 시작 전 또는 법인 설립 이전에도 관할 당국의 추가 승인이 필요하다.

예를 들어 여행사를 설립하는 경우에는 여행사 설립 승인, 여행사 등록, 여행사 허가 취득, 사업 개시 신고서 제출 등 교통부에서 소관하는 사항을 처리해야 한다. 전체 프로세스를 준비하고 시간과 노력을 낭비하지 않으려면 먼저 법률 전문가에게 문의하는 것이 좋다.

인수합병과 관련하여 거래는 대만 기업인수합병법(Business Mergers and Acquisitions Act of Taiwan)의 적용을 받으며, 직원의 대우는 근로기준법(Labor Standards Act)의 적용을 받는다. 공정거래법(Fair Trade Act)에 따른 기업 병합 신고 및 기타 요건은 공정한 경쟁을 방해할 수 있는 독점 금지 우려가 있는 경우 고려된다. 잠재적인 투자를 고려할 때에는 초기에 법률 전문가와 상담하는 것이 좋다.

향후 단계

저자들이 대만에 투자하기 전에 고려해야 할 사항에 대한 개괄적인 개요를 제공했지만, 구체적인 투자 목표와 사업 운영을 고려하여 노련한 전문가와 함께 맞춤형 계획을 개발하는 것이 필수적이다. 이는 대만에서 사업 운영을 시작하기 전에 견고한 기반을 마련하고 가능한 한 모든 잠재적 위험을 완화하고 주요 법적 문제를 해결하는 데 도움이 될 것이다.

K&L GatesK&L GATES
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