기업인수목적회사(SPAC) IPO 대 기존 IPO: 케이맨 관점

저자: Matt Roberts 그리고 Richard Holden, Maples Group
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구조 조정, 미국 아시아 주식 시장 상장, 기업인수목적회사 설립 또는 투자 펀드 설립 등 케이맨 제도는 자본 조달 기회에서 아시아 기업에 맞춤형 접근 방식을 제공하는 법적 프레임워크를 갖추고 있다.

업인수목적회사(SPAC)는 지난 해에 월스트리트를 폭풍으로 몰아넣었으며 전례 없는 숫자가 기업의 상장을 위한 대안 경로로 사용되었다. 2021년 10월 16일 하버드비즈니스리뷰(Harvard Business Review)의 보고서에 따르면 2021년 1분기에만 295개의 새로 형성된 SPAC에서 960억 달러가 모금되었다. 2021년 12월 20일 현재, 약 1,620억 달러가 새로 형성된 609개의 SPAC에서 조달되었으며 평균 IPO 규모는 2억 6,600만 달러이다.

기업인수목적회사(SPAC) IPO 대 기존 IPO: 케이맨 관점 Matt Roberts
Matt Roberts
파트너
홍콩, Maples Group
Tel: +852 3690 7405 / +65 8388 8567
Email: matt.roberts@maples.com

케이맨 제도와 영국령 버진아일랜드(BVI)는 기업인수목적회사(SPAC)에 대한 각 회사법의 적합성, 유연성, 조세 중립성, 시장 친숙성, 필요한 경우 사업 결합에 대해 다른 관할 구역으로 재배치할 수 있는 능력 및 일반적으로 사업결합의 수단으로 사용되는, 즉, 식별된 대상 비즈니스와의 인수 또는 합병의 간단한 법적 합병 제도로 인해 기업인수목적회사(SPAC)에서 인기 있는 관할 구역이었다.

숙련된 관리 팀이 이끄는 기업인수목적회사(SPAC)는 후원자의 지원을 받아 특정 부문 또는 산업의 대상 회사를 인수하거나 합병하기 위해 현금을 조달한다. 미국 상장의 경우 기업인수목적회사(SPAC) IPO 및 기존 IPO는 미국 증권 거래 위원회(SEC)의 승인 프로세스를 통하여야 한다.

주요 차이점은 유가 증권, 거래 문서, 프로세스 기간, 제공되는 공개 문서의 양 및 제공되는 자금의 가치 평가를 중심으로 이루어진다.

증권

기업인수목적회사(SPAC) IPO에서 투자자에게 판매된 단위는 일반적으로 A 클래스 주식과 A 클래스 주식을 구매하기 위한 워런트의 일부로 구성된다. 각 단위를 구성하는 이러한 별도의 증권은 IPO 후 52일 동안 별도로 거래할 수 있지만 이전에는 거래할 수 없다. A 클래스 주식은 양도제한 대상이 아니며, 투자자는 사업결합 전 투자금을 상환하거나 대상 사업의 잠재적 수익을 평가한 후 투자를 계속할 수 있다.

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Richard Holden
어소시에이트 변호사
홍콩, Maples Group
Tel: +852 3690 7519
Email: richard.holden@maples.com

이에 반해 B 클래스 주식은 후원자에게 발행되어 ‘프로모트’을 구성하며, 일반적으로 사업결합 시 A 클래스 주식으로 1:1 비율로 전환된다. B 클래스 주식에는 사업 결합이 종료되기 전에 SPAC의 이사를 임명하고 해임할 수 있는 권리가 포함된다. 미국 증권 거래소에 상장된 케이맨 제도 또는 영국령 버진아일랜드(BVI) 기업은 직접 주식 상장을 하지 않고 미국 증권예탁증서 (ADR)를 상장한다.

각 미국 증권예탁증서(ADR)는 해당 예탁 기관이 보유한 IPO 회사의 주식에 대한 지분을 나타내는 미국 예탁 주식에 대한 소유권을 증명한다.

거래 문서

케이맨 제도 및 영국령 버진아일랜드(BVI) 관점에서 전통적인 IPO 프로세스에 적용할 수 있는 주요 법적 문서는 투자 설명서, 수정 및 수정된 각서 및 회사 정관(IPO M&A), 규제 기관, 거래소, 예탁 기관, 등록 기관 및 양도 대리인, 중개인 또는 보험업자가 요구하고 기업 승인이 필요한 모든 케이맨 제도 및 영국령 버진아일랜드(BVI)의 법적 의견을 포함한 상장 문서이다.

또한 상장을 위한 비즈니스 그룹의 상장 전 구조조정을 수행하기 위해 문서화가 필요할 수 있다.적용 가능한 인수 계약 및 예탁보증 또는 보관 계약도 필요하다.

케이맨 제도 및 영국령 버진아일랜드(BVI) 관점에서 SPAC IPO 프로세스에 적용할 수 있는 주요 법적 문서는 유사하다. 여기에는 등록 명세서(미국 증권 거래소 상장용), SPAC(SPAC IPO M&A)의 수정 및 재작성된 각서 및 정관, 무엇보다도 공모에서 발행되는 주식의 유효성, 각 인수인, 등록 기관 및 양도 대리인이 요구하는 유효성, 필요한 기업 승인에 관한 공개 제출 당시의 법적 의견이 포함된다.

인수 계약, 사적 및 공적 보증 계약, 투자 관리 신탁 계약, 이전 기관 및 등록 기관 서비스 계약, 등록 권리 계약을 포함한 중요한 계약은 적절한 단계에서 검토된다.

IPO M&A 또는 SPAC IPO M&A는 회사 또는 SPAC가 상장될 해당 미국 증권 거래소의 요구 사항과 케이맨 제도 또는 영국령 버진아일랜드(BVI)의 법적 요구 사항을 충족하는 양식을 따라야 한다.

비용 및 시기

기업인수목적회사(SPAC)는 8주에서 12주 내에 설립되어 공개될 수 있는 반면, 운영 회사는 전통적인 IPO 동안 필요한 준비를 포함할 때 공개되는 데 6개월에서 12개월(또는 그 이상)이 걸릴 수 있다.

일정이 더 짧은 이유는 기업인수목적회사(SPAC)가 운영 회사가 아니므로 긴 실사가 필요 없고 SPAC의 등록 명세서에 공개할 정보가 제한적이기 때문이다. 그 결과, 전통적인 IPO와 비교하여 SPAC IPO의 후원자에게 분명한 비용과 시간상의 이점이 있다.

인수 기간.기업인수목적회사(SPAC) IPO에는 기업인수목적회사(SPAC)가 대상 비즈니스의 인수를 완료해야 하는 정의된 기간(일반적으로 18~24개월)이 있다. 기업인수목적회사(SPAC)는 인수 대상을 확보하기 위해 신속하게 이동할 수 있으며, 인수 과정에 부여된 이름인 de-SPAC은 신탁에 보유하고 있는 큰 현금 보유고로 인해 비교적 빠르게 이동할 수 있다. 기업인수목적회사(SPAC)가 이 정의된 기간 내에 사업을 인수하지 못하면 기업인수목적회사(SPAC) IPO에서 조달된 모든 자금을 청산하고 투자자에게 반환해야 한다.

보상

기업인수목적회사(SPAC) 후원자는 일반적으로 SPAC IPO 이후 발행된 자본금의 20%에 해당하는 “프로모트”로 알려진 것을 받는다. 이는 후원자가 IPO 시점과 de-SPAC 시점 사이에 SPAC를 구성하고 운영하기 위해 위험에 부담이 있는 투자를 하는 데 따른 위험을 보상하지만, IPO에 대한 일반 주주의 소유권을 효과적으로 희석한다.

더 강도 낮은 조사

전통적인 IPO를 통해 기업은 IPO에 이르기까지 몇 개월 동안 엄청난 정밀 조사를 받게 되며 이는 IPO 가격 책정까지 평가 방법에 대한 불확실성이 발생할 수 있다. 기업인수목적회사(SPAC0는 운영 이력이 있는 제품과 기업이 아닌 경영팀을 매각하기는 것이기 때문에 같은 수준의 심사를 받지 않는 것이 일반적이다.

상환 및 공공 지분에 대한 사모 투자(PIPE)

SPAC IPO의 투자자가 A 클래스 주식을 상환할 수 있는 능력은 SPAC가 인수를 완료하는 데 사용할 수 있는 자금의 양과 후원자가 공공 지분에 대한 사모 투자(PIPE) 또는 기타 투자자로부터 추가 자금을 확보하여 인수를 완료할 수 있는지 여부에 대한 불확실성을 만든다.

이러한 추가 자금의 가용성과 비용은 시장 및 경제 상황에 크게 의존하며 기업인수목적회사(SPAC)의 지분 구조에 희석 효과가 있을 수 있다.투자자가 회사로부터 돈을 회수하기 위해 주식을 상환할 수 없기 때문에 이 문제는 전통적인 IPO에서는 발생하지 않는다.

인수 수수료

SPAC의 매력적인 특징 중 하나는 SPAC IPO에 대한 인수 수수료가 투자 은행이 전통적인 IPO에서 부과하는 7%보다 낮은 약 5.5%라는 것이다.

앞을 내다보며

규정하는 정밀조사(예: SEC의 회계 지침 강화)와 시장의 “기다려 보기” 접근 방식이 증가함에 따라 2021년 초부터 SPAC IPO 시장에서 열기가 일부 빠져나갔지만, 미국 SPAC IPO 시장의 주요 유인 요인인 유동성 및 거래량은 중기적으로 지속될 것으로 보인다.

물론 두 진영 모두 앞에 도전 과제가 놓여 있다. IPO 및 후속 de-SPAC 프로세스를 거치면서 SPAC는 적절한 금액과 유형의 보험을 얻는 것을 포함하여 많은 규제, 법적 및 비즈니스 장애물에 직면한다.

기존 IPO의 경우 특정 상장 장소의 규칙에 의해 부과된 주주 승인 수준, 공개 및 최소 수익성 요구 사항 및 데이터 보안 및 데이터 개인 정보 보호와 같은 광범위한 지정학적 고려 사항과 같은 회사의 활동 및 요소를 고려하여 상장 장소 선택이 그 어느 때보다 시급한 관심사가 될 것이다.

이러한 도전에도 불구하고, 불확실성이 표준이 되고 있는 점점 더 복잡해지는 규제 환경을 헤쳐나갈 준비가 되어 있다면, 기존 또는 SPAC IPO 경로를 사용하여 2022년에 자본을 조달하고자 하는 회사, 펀드 매니저 및 후원자에게 많은 기회가 있다.

SPAC

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