SPAC IPO 対 従来のIPO：ケイマンの視点

構造改革、米国およびアジアの株式市場への上場、特別目的買収会社の立ち上げ、投資ファンドの設立など、ケイマン諸島には、アジア企業に資金調達の機会を特別のアプローチで提供する法的枠組みがあります。

特別買収目的会社（SPAC）は、過去1年間にウォール街を席巻し、企業が上場するための代替ルートとして前例のない数になっています。2021年10月16日のハーバードビジネスレビューのレポートによると、2021年の第1四半期に、新たに設立された295のSPACから記録的な960億米ドルが調達されました。2021年12月20日の時点で、新しく設立された609のSPACから約1,620億米ドルが調達され、平均IPO規模は2億6,600万米ドルでした。

ケイマン諸島と英領バージン諸島（BVI）は、それぞれの会社法がSPACに適合していること、柔軟性、税制上の中立性、市場での親しみやすさ、必要に応じて企業合弁について別の管轄区域に再居住する能力、および企業合弁を実現する手段として一般的に使用される単純な法定合併制度、すなわち、特定されたターゲットの買収または合併から、SPACに選ばれる人気のある管轄区域です。

経験豊富な経営陣が率いるSPACは、スポンサーの支援を受けて資金を調達し、特定の分野または業界の対象企業を買収または合併します。米国上場の場合、SPAC IPOおよび従来のIPOは、米国証券取引委員会（SEC）との承認プロセスに取り組みます。

主な違いは、有価証券、取引文書、プロセスの長さ、募集文書での開示額、およびファンド募集の評価に関連しています。

証券

SPAC IPOでは、投資家に販売されるユニットは通常、クラスA株と、クラスA株を購入するワラントの一部で構成されます。各ユニットを構成するこれらの個別の証券は、IPOの52日後に個別に取引できますが、それ以前は取引できません。クラスA株は譲渡制限の対象ではなく、投資家は企業合弁の前に投資を償還するか、対象事業の潜在的な利益を評価した後に投資を継続するかを選択できます。

対照的に、クラスB株はスポンサーに発行され、「プロモート」を構成し、通常、企業合弁時に1対1でクラスA株に転換されます。クラスB株には、企業合弁が完了する前にSPACの取締役を任命および解任する権利が含まれています。米国証券取引所に上場しているケイマン諸島またはBVI企業は、直接株式上場を行うのではなく、米国預託証券（ADR）に上場することを選択します。

各ADRは、米国預託証券の所有権を証明します。これは、該当する預託証券が保有するIPO会社の株式の所有権を表します。

取引文書

ケイマン諸島とBVIの視点から従来のIPOプロセスに適用できる主要な法的文書は、目論見書、修正および改訂された覚書、会社の定款（IPO M＆A）、規制当局、取引所、預託機関、レジストラと譲渡代理人、またはブローカーか引受人および必要な企業の承認を含む上場文書です。

さらに、上場のための事業グループの上場前の再編を実施するために、文書が必要になる場合があります。該当する引受契約および預託または保管契約も必要になります。

ケイマン諸島とBVIの視点からSPAC IPOプロセスに適用される主要な法的文書は類似しています。これらには、登録届出書（米国証券取引所に上場するため）、修正および改訂された覚書、およびSPAC（SPAC IPO M＆A）の定款，公募時の法定意見、とりわけ、募集において発行された株式の有効性に関するもの、引受人、レジストラ、譲渡代理人のそれぞれが必要とするものおよび必要な企業の承認が含まれます。

引受契約、私的と公的保証契約、投資運用信託契約、譲渡代理人とレジストラサービス契約、登録権契約を含む重要な契約は、適切な段階で見直されます。

IPO M＆AまたはSPAC IPO M＆Aは、会社またはSPACが上場される該当する米国証券取引所の要件、およびケイマン諸島またはBVIの法的要件を満たすフォームに従う必要があります。

コストとタイミング

SPACは設立され、8〜12週間で上場されますが、運営会社は、従来のIPO中に必要な準備を含めると、公開されるまでに6〜12か月（またはそれ以上）かかる可能性があります。

時間軸が短い理由は、SPACが事業会社ではないため、長期にわたるデューデリジェンスの必要性を回避し、SPACの登録届出書で開示する情報の量が限られているためです。その結果、従来のIPOと比較して、SPAC IPOのスポンサーには明らかなコストと時間のメリットがあります。

買収窓口

SPAC IPOには、SPACが対象事業の買収を完了しなければならない定義された期間（通常18〜24か月）があります。SPACは、買収ターゲットとde-SPAC（買収プロセスに付けられた名前）を確保するために–信託で保有されている多額の現金準備を使い,比較的迅速に動けますSPACがこの定義された期間内に事業を買収できなかった場合、SPACは清算し、SPAC IPOで調達したすべての資金を投資家に返還する必要があります。

補償

SPACスポンサーは、「プロモート」と呼ばれるものを受け取ります。これは通常、SPACのIPO後の発行済み株式資本の20％です。これは、IPOとde-SPACの間にSPACを設立し運営するためにリスクのある資本を投入する際にかかるリスクをスポンサーに補償しますが、IPOの公的株主の所有権を事実上希薄化します。

より少ない精査

従来のIPOを経由すると、企業はIPOに至るまでの数か月間にわたって非常に精査されることになり、IPOの価格設定までの評価方法に不確実性が生じる可能性があります。SPACは、営業歴のある製品や会社ではなく、経営陣を販売しているため、通常、同じレベルの調査の対象にはなりません。

償還とPIPEs

SPAC IPOの投資家がクラスAの株式を償還できることは、SPACが買収を完了するために利用できる資金の量、およびスポンサーが、買収を完了するために、上場株への民間投資（PIPE）または他の投資家への民間投資から追加の資金を確保できるかどうかに不確実性を生じさせます。

このような追加資金の利用可能性と費用は、市場と経済状況に大きく依存しており、SPACの株式保有構造に希薄な影響を与える可能性があります。投資家は会社から資金を取り戻すために株式を償還することができないため、この問題は従来のIPOでは発生しません。

引受手数料

SPACの魅力的な特徴の1つは、SPAC IPOの引受手数料が、投資銀行が従来のIPOで請求する7％よりも約5.5％と低くなる傾向があることです。

今後の展望

2021年の初めから、規制当局による監視の強化（SECによる会計ガイダンスの厳格化など）と市場での「待機」姿勢の中で、一部の熱気がSPAC IPO市場から冷めてきましたが、米国のSPAC IPO市場への主な魅力、すなわち流動性と取引量は、中期的に継続する可能性があります。

もちろん、両方の陣営で課題が待ち受けています。IPOとその後のde-SPACプロセスを経るにつれ、SPACは、適切な金額と保険の種類の収得を含む、多くの規制、法律、および事業の困難に直面します。

従来のIPOの場合、上場場所の選択は、会社の活動や、株主の承認レベル、開示、特定の上場場所の規則によって課せられる最低収益性要件、データのセキュリティやデータのプライバシーなど、より広範な地政学的考慮事項などの要因を考慮して、これまで以上に差し迫った懸念事項になります。

これらの課題にもかかわらず、不確実性が標準になりつつあるますます複雑化する規制環境を航海する準備ができていれば、2022年に従来のまたはSPAC IPOルートを使って資金を調達しようとする企業、ファンドマネージャー、スポンサーには多くの機会があります。

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