케이맨 제도의 레드칩 구조 이해하기

구조 조정, 미국 및 아시아 주식 시장 상장, 기업인수목적회사 설립 또는 투자 펀드 설립 등 케이맨 제도는 자본 조달 기회에서 아시아 기업에 맞춤형 접근 방식을 제공하는 법적 프레임워크를 갖추고 있다.

수십 년 동안 홍콩은 중국 주식 시장에 상장할 자격이 없거나 글로벌 무대에서 자금을 조달하려는 중국 기업이 선호하는 상장 장소가 되었다. 그러나 홍콩거래소 (HKEX)에 상장된 중국 기업은 중국 증권감독관리위원회(CSRC)의 지시와 명령을 직접 준수하고 승인을 받아야 한다. 성공적인 신청자가 발행한 주식을 H 주식이라고 하며, H 주식을 새로 추가로 발행할 때마다 위원회의 사전 서면 승인을 받아야 하므로 시간과 비용이 많이 소요될 수 있다.

이로 인해 미국 주식 시장의 “블루 칩”이라는 용어에서 영감을 받은 소위 “레드 칩” 구조(RCS)가 생성되었다. 포커 게임의 초기에는 플레이어가 파란색, 흰색 및 빨간색 칩에 내기를 했으며 파란색 칩이 가장 높은 가치를 가졌다.그런 용어가 차용되어 미국에서 고가의 안정적이고/또는 오래 지속되는 주식을 설명하는 데 사용되었다. 아마도 붉은 색은 중국 문화에서 행운과 기쁨을 상징하고 중화권 전역에서 광범위하게 사용되기 때문에 초기에 홍콩거래소(HKEX)에 상장하기 위해 고가의 중국 기업이 사용하는 특수 구조를 “레드 칩” 구조로 불렀다.

오늘날 레드칩은 반드시 업계의 튼튼한 기업을 대표하는 성숙한 회사를 의미하지는 않는다. 그럼에도 불구하고 동일한 구조를 채택하는 개인 또는 소규모 기업을 레드 칩이라고 한다.

작업 정의

“레드 칩” 구조(RCS)를 채택하면 중국 기업이 홍콩거래소(HKEX)에 간접적으로 상장할 수 있다. 이러한 목적을 위해 레드 칩 구조(RCS)는 주로 두 가지 다른 법적 프레임워크인 주식보유 프레임워크와 변동지분실체(VIE(Variable Interest Entity)) 프레임워크를 의미한다.

지분 구조. 이 프레임워크는 역외 지주 회사 또는 SPV(특수 목적 법인)를 상장 회사로 설립해야 하며, 그 주식은 일반적으로 케이맨 제도의 홍콩거래소(HKEX)에 궁극적으로 상장되고 거래된다.그런 특수 목적 법인(SPV)은 홍콩에 설립된 특정 특수 목적 법인(SPV)을 통해 간접적으로 중국 기반 자산과 지분을 보유하고 있는 기본 국내 운영 회사(OpCo)의 주식을 보유하게 된다.

변동지분실체(VIE) 프레임워크. 특정 산업에 대한 외국인 투자에 대한 제한과 같은 중국 법률에 따른 관련 제한으로 인해 지분 통제 프레임워크를 사용하는 것이 항상 가능한 것은 아니다. 예를 들어, 외상 투자 기업(WFOE)은 온라인 뉴스 서비스를 제공할 수 없으며 국내 운영 회사(OpCo)는 외상 투자 기업(WFOE)이 소유할 수 없다. 이러한 맥락에서 변동지분실체(VIE) 구조의 채택은 외국인 소유권을 가진 회사가 잠재적인 제한을 우회하는 데 도움이 된다.

외상 투자 기업(WFOE) 수준까지의 이 구조의 역외 부분은 전통적인 주주 “레드 칩” 구조(RCS)와 정확히 동일하며 기초 사업을 소유하고 운영하는 외국인 소유권이 없는 중국 국내 기업인 변동지분실체(VIE)에 대한 외상 투자 기업(WFOE)의 통제가 지분 소유권 대신 일련의 계약을 통해 달성된다는 점에서만 다르다.

변동지분실체(VIE) 구조를 통해 외국 주주는 변동지분실체(VIE)의 경제적 이익의 궁극적인 수혜자가 될 수 있으며, 동일한 상장 회사가 보유한 해외 자회사와 변동지분실체(VIE)의 재무 성과를 통합하고 중국에서 비즈니스를 수행하거나 투자하는 데 있어 규제를 덜 받을 수 있다.

레드칩 구조 사용

2017년부터 2020년까지 케이맨 제도에 설립된 홍콩 거래소(HKEX) 상장 회사의 수는 꾸준히 증가했지만 영국령 버진 아일랜드(BVI)를 포함한 다른 관할권에 설립된 상장 회사의 경우 그러한 증가가 관찰되지 않았다. 2020년 말까지 1,319개의 중국 본토 기업이 홍콩 거래소(HKEX)에 상장되었으며 그 중 1,026개가 레드 칩 구조(RCS)를 사용하고 대다수가 케이맨 제도에 설립되었다.

한 가지 질문이 불가피하게 발생한다. 케이맨 제도가 환영받는 이유는 무엇인가? 영국의 해외 영토 중 하나라는 것은 케이맨 제도가 영국 관습법 관할 구역으로 올바르게 인식된다는 것을 의미한다. 이는 법적 프레임워크가 홍콩과 동등하다는 것을 의미할 뿐만 아니라 법원이 궁극적으로 런던 추밀원의 사법 위원회의 항소 감독 대상임을 의미한다. 이러한 관할 구역의 사법부에 영국 판사의 참여는 그들의 법률 및 법률 시스템을 세계의 위대한 법적 전통 중 하나와 연결하여 법원이 상업 분쟁을 결정하는 데 정통하고 예측 가능한 법적 원칙과 절차적 접근 방식을 적용할 수 있도록 한다.

과세. 케이맨 제도에 설립된 법인도 법인 소득 또는 자본 이득에 대한 과세 대상이 아니다. 주식 양도(제한된 예외 포함)에 부과되는 인지세 또는 주주에 대한 배당금 지급에 부과되는 원천징수는 없다.

케이맨 제도 내각 사무국은 또한 케이맨 면제 회사가 세금이 케이맨 제도에 도입된다면 최대 30년 동안 이익, 소득, 수익 또는 가치상승에 대한 케이맨 제도 세금의 적용을 받지 않는다는 서면 약속을 신청할 수 있도록 허용한다.

기밀유지. 케이맨 제도의 회사법(개정)에 따라 케이맨 제도에 설립된 면제 회사인 특수 목적 법인(SPV)은 등록된 사무실에 보관할 수 있지만 반드시 보관할 필요는 없는 회원 등록을 유지 및 유지해야 한다. 케이맨 제도 특수 목적 법인(SPV)의 회원 등록은 정부나 규제 당국에 제출되지 않으며 공개 검사에 사용할 수 없다. 케이맨 제도 특수 목적 법인(SPV)의 이사 또는 주주의 결의뿐만 아니라 각서 및 정관은 일반에 공개되지 않는다. 영국령 버진아일랜드(BVI)에서 특수 목적 법인(SPV)의 각서 및 정관은 수수료를 지불하면 검사할 수 있다.

효율. 케이맨 제도에서 면제 회사의 각서 및 정관은 주주가 통과한 특별 결의안 채택과 동시에 효력을 발생하며 정부 기관의 승인을 받지 않는다. 그러나 영국령 버진아일랜드(BVI)에서 비즈니스 회사의 각서 및 정관은 기업 업무 등록부에 등록될 때까지 유효하지 않다.

해외 기업을 위한 홍콩 거래소(HKEX) 상장 체제 하에서 케이맨 제도는 영국령 버진아일랜드(BVI)와 같은 허용되는 관할 구역보다 기업 지배 구조에 대한 보안을 덜 필요로 하는 인정된 관할 구역이다. 홍콩 거래소(HKEX)는 영국령 버진아일랜드(BVI) 법인 신청자를 위한 특별 조치를 채택하고 지속적으로 시행하고 있다.

예를 들어, 홍콩 거래소(HKEX) 국가 가이드 – 영국령 버진 아일랜드의 4.1조는 BVI 법인 발행인이 그들의 관행이 해외 기업 목록에 관한 공동 정책 성명의 요구 사항을 어떻게 준수하는지 입증하도록 요구한다. 이로 인해 케이맨 제도에 법인을 설립하면 피할 수 있는 불필요한 지연이 이 경우에는 발생한다.

중국 증권감독관리위원회(CSRC)와 협력. 2018년 3월 22일, 중국 국무원은 혁신 기업의 중국 내 발행 주식 또는 주식예탁증서 파일럿 프로그램의 시작을 승인하고 적격 레드칩이 프로그램에 포함되어야 한다는 데 동의했다.

2018년 11월 5일, 케이맨 제도 통화당국은 중국 증권감독관리위원회(CSRC)와 양해각서(MOU)를 체결했고 이 양해각서는 케이맨 제도에 등록된 중국에서 공모 또는 사모 증권을 제공하고/하거나 중국 증권 거래소에서 증권을 거래하는 회사에 대한 감독 정보 교환 및 국가 간 집행 협력을 강화하기 위해 설계되었다.

2020년 4월 30일 중국 증권감독관리위원회(CSRC)는 시범 프로그램에 따라 혁신적인 레드칩 기업의 국내 상장을 위한 준비에 관해 발표했다. 이러한 맥락에서 볼 때 MOU는 케이맨 제도에 설립한 레드 칩이 상하이 증권 거래소 스타 마켓에 상장할 수 있는 길을 열었다.

현재 레드칩이 스타마켓에 상장될 수 있는 두 가지 대체 경로가 있다.하나는 케이맨 제도 상장 회사가 중국 주주에게 직접 주식을 발행하는 것이다. 다른 방법은 케이맨 제도 상장 회사가 중국 주주들에게 중국 증권예탁증권(CDR)을 발행할 예탁 기관을 사용하는 것이다.

중국 증권예탁증권(CDR) 방식에서 예탁 기관은 역외 기반 기초 증권을 관리하기 위해 자산 관리 기관을 추가로 위임할 수 있다. 이 방법의 복잡성으로 인해 관심 있는 레드 칩이 많이 사용하지 않는다.

5개의 케이맨 제도 레드 칩이 변동지분실체(VIE) 구조로 상하이 스타 증시에 성공적으로 상장되었으며 단 하나만 중국 증권예탁증권(CDR) 접근 방식을 채택했다. 이에 대한 설명은 변동지분실체(VIE)가 있는 레드 칩이 주식 발행을 통해 상하이 스타 마켓에 상장하려면, 중국 증권감독관리위원회(CSRC)가 해당 레드칩의 국내 운영 회사(OpCo) 운영에 관한 의견을 받기위해 국무원, 국가발전개혁위원회 및 상무부와 협의할 것이기 때문이다. 중국 증권예탁증권(CDR) 발행의 경우에는 그런 것들이 발생하지 않는다.

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