NBFC를 위한 RBI의 새로운 보상 가이드라인

저자: Sawant Singh 그리고 Aditya Bhargava, Phoenix Legal
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2021년 10월, 비(非)은행 금융회사(NBFC)에 필요한 규제 기준을 통상적인 관리 실무에 맞추기 위해 인도중앙은행(RBI)은 규모에 기반하는 NBFC 규제 기준을 도입했다. 여기에는 관리와 관련한 요건이 포함되었다.

Sawant Singh, Phoenix Legal, NBFC를 위한 RBI의 새로운 보상 가이드라인
Sawant Singh
파트너이다
Phoenix Legal

이 기준에 따라 NBFC는 “잘못된 보상 정책에 의한 과도한 위험 부담으로 인하여 발생하는 문제들을 해결할 수 있도록” RBI의 가이드라인에 따라 이사회에서 승인한 급여 및 보상 정책을 수립해야 한다. 2022년 4월 RBI는 기존의 NBFC와 정부 소유의 NBFC를 제외한 모든 NBFC의 핵심관리인력(KMP)과 선임 경영진에 필요한 보상 가이드라인을 발표했는데, 이는 2023년 4월 1일부터 효력을 발생한다.

이 가이드라인에 따라, NBFC의 이사회는 회사법(2013) 178조에 따라 전형(銓衡) 및 보수(報酬) 위원회(NRC)를 구성해야 한다. NRC는 최소한 비상임이사 3인으로 구성되어야 하고, 최소한 이사의 절반은 사외이사이어야 한다. 178조에는 NRC의 특정 의무와 책임 또한 명시되어 있다. 이들의 주요 역할은 이사회에서 승인한 보상 정책의 기준을 결정하는 과정을 감독하고 검토하여 실행하는 것이다. 가이드라인에 따르면, NRC는 “보상과 위험 요소를 효과적으로 조율할 수 있도록” 위험관리위원회와 긴밀하게 협조해야 한다.

NBFC의 보수 수준은 소득 유지와 충분한 자본 관리의 필요성을 반영할 수 있어야 한다. KMP와 선임 경영진의 보수는 합리적이어야 하고, 법적 요건과 업계 관행을 따라야 한다. 수반되는 위험에 맞춰 보상할 수 있도록 보상 프로그램은 고정급(fixed pay)과 변동급(variable pay)으로 구성할 수 있다. 현금, 주식 및 기타 형태의 보상이 혼재하는 경우에는 발생하는 위험의 정도에 부합되어야 한다. 보상의 고정 요소에는 현금, 금전적으로 최대한 제공할 수 있는 특권, 노령연금과 퇴직연금 분담, 비금전적 혜택(예: 숙소와 자동차)에 상당하는 금액이 포함될 수 있다.

Aditya Bhargava, Phoenix Legal, NBFC를 위한 RBI의 새로운 보상 가이드라인
Aditya Bhargava
파트너이다
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변동급의 실적과 보수 기준은 실적 평가를 시작할 때 명확하게 정의해야 한다. 보상의 변동 요소는 주식연계상품 또는 현금과 주식연계상품을 적절하게 혼용하는 형태가 될 수 있다. 보상의 변동 요소 비율은 KMP 또는 선임 경영진의 역할과 위험 부담 정도를 비교하여 반영해야 한다. 변동 요소는 개인, 사업 단위 및 전사(全社) 차원의 실적에 기반하여 그 형식과 내용이 변할 수 있어야 하고, 0이 될 수도 있다. 현금이든 기타의 것이든, 변동 부분은 이사회에서 결정하는 바 대로 위험 평가 내용에 따라 나중에 분할하여 지급할 수 있다.

NBFC나 관련 사업 분야의 금융 실적이 저조하거나 악화된 경우 또는 직원의 불법행위가 있는 경우, 보수 지급을 중단하는 임금삭감(malus) 합의 및 사전에 결정한 상황에 해당하면 계약상 합의한 바 대로 직원이 보수를 반납하는 환수(clawback) 조건에 의거하여 지급을 늦춰야 한다. NBFC는 임금삭감과 환수 조항에 해당하는 경우를 정해야 한다. NBFC는 해당 조항을 적용하는 기간을 명시할 수 있다.

재무 통제, 위험 관리, 규정 준수 및 내부 감사를 담당하는 KMP와 선임 경영진의 보수는 이들의 역할에 부합되어야 하고, 이들이 감독하는 사업 영역은 무시해야 한다. KMP와 선임 경영진은 고정급 비율이 높을 수 있지만, 임금삭감과 환수 옵션이 유효하게 운용될 수 있도록 변동급의 비율도 합리적이어야 한다. 가이드라인에 의거하여, KMP와 선임 경영진은 보장 보너스를 받을 수 없다. 신규 채용의 경우에는 환영 보너스(joining bonus)를 줄 수 있지만, 이는 고정급이나 변동급에 해당하지 않는다.

‘건강한’ 관리 실무에 초점을 맞추고 있는 이 가이드라인은 원칙에 기반하는 규정을 지향하고 NBFC와 RBI의 관계 개선을 모색하면서 NBFC가 나아갈 방향을 폭넓게 제시하고 있다.

Sawant Singh와 Aditya Bhargava는 Phoenix Legal의 파트너이다. 선임 소속 변호사 Sristi Yadav 또한 이 기사에 도움을 주었다.

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