일본의 합작 투자, 예상치 못한 상황을 예상하다

일본에서 합작 회사를 설립하는 것은 외국인 투자자에게 독특한 기회와 도전을 안겨준다. 일본의 대규모 경제는 안정적인 비즈니스 환경, 고급 인프라 및 고도로 숙련된 인력을 제공한다. 그러나 외국인 직접 투자에 대한 일본 규제, 특히 외환 및 외국 무역법과 스타트업을 포함한 다양한 비즈니스 부문과의 협력에 대한 일본 지침의 복잡성을 관리하기 위해서는 세심한 계획과 실행이 필요하다.

이 기고문에서는 외국환 및 외국 무역법의 중요한 측면과 외국인 투자자에게 미치는 실질적인 영향을 탐구하며, 최근 규제 강화에 대해 살펴볼 예정이다. 또한 일본 파트너와의 합작 투자 설립을 위한 실질적인 협상 포인트를 논의하고, 2022년 5월에 발표된 스타트업 기업에 대한 합작 투자에 관한 경제산업성의 새로운 지침을 간략하게 설명할 계획이다.

강화된 절차

일본에서 합작 투자를 설립하기 위해 기업의 주식을 취득하는 경우, 외국인 투자자는 주로 외환 및 외국무역법에 의해 규제되는 외국인 직접 투자(FDI) 제도를 준수해야 한다.

이 법은 외국인 투자가 포함된 거래에 대한 통제와 조정을 통해 일본 및 국제 비즈니스 커뮤니티에서 대외 거래의 적절한 발전을 보장하는 것을 목표로 한다. 그 목적은 일본 경제의 건전한 발전에 기여하는 것이다.

일본 정부의 FDI 정책과 조치는 외국인 투자를 촉진하는 동시에 국가 안보에 위협이 될 수 있는 투자를 면밀히 검토하는 것을 목표로 하고 있다.

일본 규정에 따르면, 다른 아시아 지역과 달리 외국인 투자는 미디어, 통신, 항공업과 같은 고도로 규제된 사업 부문을 제외하고는 지분 비율에 관계없이 일반적으로 제한 없이 수행될 수 있다. 그러나 이 법은 특정 FDI가 재무부 및 기타 부처의 검토를 받도록 요구한다.

사전 통지

외국환 및 외국무역법에 따라 일본과 직접 투자에 관한 조약이 없는 국가에서 발생한 투자는 FDI 종료 전 신고서를 제출한 후 일본 정부의 승인을 받아야 할 수도 있다. 또한 외국인 투자자는 특정 민감한 사업 부문에 투자하기 전에 일본은행을 통해 당국에 통지해야 한다.

통지 후, 당국은 일반적으로 투자에 대한 국가 안보 영향을 검토하는 30일의 대기 기간을 부과한다. 이 기간은 투자 민감도에 따라 단축되거나 연장될 수 있다. 사전 통지가 필요하지 않은 경우에도 외국인 투자자는 보통 거래 완료 후 보고서를 당국에 제출해야 한다.

이 법안은 2019년 하반기부터 일본 당국이 FDI 규정의 변경을 발표하기 시작하면서 주목받기 시작했다. 가장 주목받은 변경 사항은 다음과 같다:

• 사전 신고가 필요한 거래의 범위가 다음과 같은 사업으로 확대됐다: 정보통신기술(장비, 소프트웨어 및 서비스); 특정 의약품 및 특별 관리 의료기기의 제조.
• 일부 제한적인 예외를 제외하고, 사전 통지 의무의 기준이 상장 회사 주식 또는 의결권의 10%에서 1%로 낮아졌다.
• 이사의 선임, 지정 업종의 사업 양도·폐지 등의 경우에는 사전신고 의무가 있다.

이러한 경향은 미국, EU 및 기타 경제권에서 외국인 투자에 대한 규제를 강화하려는 최근 움직임과 일치한다. 저자들은 외국인 투자에 관한 일본의 법적 체계가 다른 정부의 향후 정책에 계속해서 강한 영향을 받을 가능성이 있다고 생각한다.

합작 투자의 영향. 일본에 투자하려는 잠재적 외국인 투자자들은 자신들의 제안된 합작 투자가 확대된 민감한 사업 부문 목록에 포함될 수 있는지 철저히 분석할 것이 권장된다. 이러한 요구 사항을 조기에 파악하면 지연을 방지하고 일본 법률을 준수하는 데 도움이 된다.

실무적인 문제. 일본의 외국인 투자 규제는 비교적 완화되어 있으며 잠재적인 투자를 심각하게 제한하지 않는다. 그럼에도 불구하고, 일본 상대방과 만족스러운 계약을 맺는 것은 잠재적인 외국인 투자자에게 중요한 사안이다.

외국인 투자자를 위한 팁

합작 투자 계약 협상의 실질적인 문제는 다른 관할권과 크게 다르지 않지만, 외국인 투자자가 주목해야 할 주요 사항은 다음과 같다:

• 전체 구조. 일본인 및 일본 기업의 잘 알려진 특징은 분쟁과 갈등을 매우 꺼린다는 것이다. 이 특징은 합작 투자 계약 협상에서 독특한 입장을 취하게 하며, 대부분의 어려운 문제를 선의의 논의를 통해 해결하려는 경향이 있다. 외국인 투자자들은 이러한 사고방식에 충분한 존중을 표하면서도 중요한 문제에 대한 불확실성을 피하기 위해 적절한 조항을 요청해야 한다.
• 관리 구조. 합작 투자 계약서는 외국인 투자자가 합작 투자 회사에 관리 인력을 임명할 수 있는지 여부를 명확히 규정해야 한다. 외국인 투자자가 경영 통제권을 확보하는 것도 중요하지만, 동시에 그들이 임명한 인사들이 일본의 독특한 비즈니스 문화를 충분히 이해하는 것도 중요하다.
• 갈등 예방 및 해결. 주로 일본인으로 구성될 가능성이 높은 직원들 간의 협력과 존중을 증진하는 것도 실질적으로 작동 가능한 합작 투자 회사를 보장하기 위한 중요한 포인트가 될 것이다. 합작 투자 파트너들이 경영에 대한 다른 생각으로 인해 충돌할 경우, 당사자 간의 갈등을 예방하고 해결하기 위해 합작 투자 계약 조항, 예를 들어 교착 상태 조항을 포함하는 것이 필수적이다.
• 정관의 합작 투자 조항 반영. 많은 관할 구역에서 합작 투자 계약의 조항은 합작 투자 회사의 구성 문서에 반영된다. 그러나 일본 기업은 일반적으로 구성 문서에 주주 간 계약과 관련된 직접적인 조항을 포함하지 않으며, 이는 법적으로 금지된 것은 아니다. 외국 투자자는 정관에 합작 투자 계약의 조항을 반영하는 것에 대해 일본 측의 저항을 예상하고, 각 특정 상황에 맞는 균형 잡힌 해결책을 고려해야 한다.

일본에는 미국의 벤처캐피털협회(National Venture Capital Association)의 모델 계약서와 같은 주주 협약에 대한 ‘모델 계약서’가 없다는 점도 주목할 만하다. 계약은 종종 개별 사례별로 자유롭게 협상된다.

스타트업 투자

일본에서는 스타트업 회사에 투자하기 위해 합작 투자 구조가 점점 더 많이 활용되고 있다. 잠재적인 외국인 투자자들은 다른 나라와는 다른 관행과 조항이 있을 수 있다는 점을 기억해야 한다.

일본 정부는 이른바 ‘오픈 이노베이션’을 촉진하기 위한 노력의 일환으로, 스타트업과 성숙한 기업 간의 협력을 촉진하기 위한 조치를 취하고 있다. 2022년 3월, 경제산업성은 스타트업과의 비즈니스 협력 및 스타트업 투자에 관한 지침을 발표했다.

해당 지침은 일본의 스타트업과 성공적으로 협력하고 투자하기 위한 여러 주요 원칙과 권장 사항을 다음과 같이 제시하고 있다:

• 개방형 혁신 촉진 – 성숙한 기업의 자원과 스타트업의 혁신 역량을 통합하도록 장려.
• 상호 이익 보장 – 모든 당사자가 협력에서 이익을 얻을 수 있도록 계약을 구성.
• 유연한 비즈니스 모델 채택 – 시장 변화에 신속하게 적응할 수 있도록 민첩성 허용.

계약 조항

또한 이 지침에서는 스타트업 기업을 위한 투자 및 합작 투자 계약에 포함될 일반적인 조항에 대해서도 논의하고 있다. 위에서 언급한 합작 투자 계약의 실질적인 문제 외에도, 기업 통제의 균형을 맞추고 투자를 보호하기 위한 다음과 같은 지침 조항이 있다:

• 경영진. 투자자와 자금을 받는 스타트업 간의 경제적 위치 차이를 고려하여, 지침에서는 업무 조정과 스타트업 경영진의 역할 및 보상을 정의하는 것이 필수적임을 논의한다.
• 영업 비밀. 어떤 정보가 ‘기밀 정보’인지에 대한 모호함으로 인해, 투자자들은 종종 스타트업의 기밀 정보를 다른 투자자들을 포함한 제3자에게 의도치 않게 누출할 위험에 직면한다. 따라서 사업을 철저히 이해하고, 계약서에서 기밀 정보의 범위를 명확하고 정확하게 정의하는 것이 필요하다.

결론

전반적으로 일본은 법적 및 경제적으로 합작 투자에 친화적인 환경을 제공한다. 그럼에도 불구하고, 외국인 투자자가 일본 시장의 복잡성을 헤쳐 나가고 강력하고 상호 이익이 되는 합작 투자를 육성하기 위해서는 계약, 규제 및 문화적 고려 사항을 이해하고 해결하는 것이 중요할 것이다.