能源项目融资租赁交易的仲裁解决

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能源项目融资租赁交易的仲裁解决

于2017年8月,A融资租赁公司(下称“A公司”)与B热力资源公司(下称“B公司”)签订《融资租赁合同》,约定出租人A公司与承租人B公司以售后回租形式开展融资租赁交易,租赁物为一台大型成套供暖设备。

《融资租赁合同》还约定,若B公司未按时足额支付到期应付租金及其他应付款项,B公司应就逾期未付款项向A公司支付违约金直至全部付清之日止。同日,两公司签订《质押合同》,约定以B公司全部供热改造项目的供热收费权担保A公司的债权。 A公司还就相同担保范围与B公司的关联公司C公司、法定代表人D分别签订《保证合同》。

此后, B公司向A公司支付了第一至五期租金,但第六期租金开始逾期支付,此后未支付任何款项。2019年5月,A公司提出B公司出现违约行为,故宣布合同项下全部债务到期,要求B公司自到期之日起立即支付全部未付租金及违约金。A公司向D寄送了《提前到期通知函》,但此后B公司未支付款项。A公司遂以B公司、C公司、D为共同被申请人提起仲裁。

仲裁庭意见

仲裁庭认为本案争议焦点如下:

提前到期租金且是否应扣除租赁利息?B公司认为《融资租赁合同》中有提前终止合同时应扣除租赁利息的约定,故A公司无权在宣布租金提前到期的情况下要求B公司承担与之对应部分的租赁利息。仲裁庭认为,《融资租赁合同》约定租金由融资租赁本金与租赁利息构成,在B公司违约情形下,A公司可以主张包含租赁利息的提前到期租金,该等约定合法有效。B公司援引的扣除利息约定的适用情形是B公司无违约时的合同提前终止且需经A公司书面同意,本案并不符合上述情形。

如何认定申请人债权提前到期的时点?B公司认为A公司并未向《融资租赁合同》约定的B公司收件地址寄送《提前到期通知函》,不能视为其有效进行了提前通知。仲裁庭认为虽然如此,现有证据能够证明B公司的法定代表人及保证人D已经收到上述函件,在其未提出相反证据的情况下,可以认定通知函已经有效送达,故应从通知函到达D之日起作为计算提前到期违约金的时间。

《融资租赁合同》约定的违约金是否过高?B公司认为A公司主张全部租金提前到期的同时又主张违约金按全部租金的日万分之五计算,远超出其实际损失。仲裁庭认为,按照合同法关于违约损害赔偿的基本规则,当事人主张约定的违约金过高并请求适当减少的,裁判者应当以实际损失为基础并兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及商业交易背景等综合因素予以衡量。本案合同约定系双方真实有效的意思表示,并不违反法律、行政法规的强制性规定,同时以合同约定的租金为基数计算的违约金总额也未超过法律关于融资租赁交易的禁止性规定,故B公司认为违约金过高的主张没有事实依据。

A公司的质权是否成立?仲裁庭认为《质押合同》合法有效。A公司主张对B公司供热收费权产生的应收账款在《质押合同》约定的担保范围内享有优先受偿权,符合法律关于权利质押的规定,其权利主张有法律依据。

C公司、D是否应当承担连带保证责任?仲裁庭认为C公司和D签订的两份《保证合同》都合法有效,符合法律规定的保证合同生效要件。A公司有权依据担保法律规定和合同约定,在保证期间内要求C公司、D在保证责任范围内对B公司的债务承担连带保证责任。

简要评析

新能源项目的开发建设需要大量资金,与融资租赁具有天然的匹配性,加之融资租赁相对于银行贷款较易申请,实践中新能源项目较多采用融资租赁的融资模式。本案的纠纷即体现出这类交易在合同性质、交易结构、权利义务、担保关系等方面的特殊性,从争议解决的角度上看,以下两点观察值得关注:

第一,这类交易带有一定的融资性质,故如何准确理解和认定融资租赁合同中关于租金组成、租金利率、违约金计算及加速到期等特殊违约责任的约定对于准确适用法律解决纠纷至关重要。在判断合同对这些内容作出的约定时,除传统民法下的诚信公平原则之外,裁判者也要兼顾保护商法意义下交易主体对商业利润的合理期待,只要约定不违反效力性强制性规定,不宜轻易对合同的特别约定作出否定性评价。

第二,这类结构涉及融资租赁关系和担保法律关系下的多方主体,融资租赁关系下可能出现直租、回租不同的交易模式,担保关系下也可能出现保证、自有资产抵押、股权质押、权利质押等典型担保或差额补足、债务加入等新型模式。两种模式融合之下,可能出现由多个交易合同组成的合同群。如果在设计交易争议解决条款时能将多份关联合同约定由同一个仲裁机构仲裁解决,则一旦发生纠纷,可以在一个仲裁程序中提出针对多个交易主体的仲裁案件,有助于纠纷的集中、高效、快速解决。


上海国际仲裁中心研究信息部副部长徐之和