中国国家市场监督管理总局于2024年2月6日发布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。
实施规定的出台是为了切实落实2023年12月29日通过的新修订《公司法》，旨在为新公司法中的若干重要规定，包括关于有限责任公司在五年内缴足出资额的规定，制定详细的实施细则。实施规定正式颁布后，将于2024年7月1日，即与新公司法同一日，正式施行。
根据新公司法的规定，有限责任公司必须在五年内足额缴清出资额的要求溯及在法律施行之前成立的公司。这一规定也引发了广泛的担忧和一些负面评价。而实施规定针对新公司法中的这些要求提出了较为宽松的执行规则。
下文总结了本次实施规定的主要内容：
重申五年出资期的一般规则
对于在新公司法施行当日或施行后成立的新有限责任公司，实施规定重申必须在公司成立之日起五年内足额缴清注册资本。有限责任公司在新公司法施行当日或施行后新增认缴注册资本的，同样适用五年出资期的规定。
对已成立的有限责任公司设置三年过渡期
对于在新公司法施行日之前设立的有限责任公司，实施规定提议设置三年过渡期，从法律施行之日起计（即从2024年7月1日起至2027年6月30日）。在过渡期内，之前设立的有限责任公司应当调整当前的出资期限，确保剩余的未缴纳资本能够在五年内缴清。
如果有限责任公司在过渡期内未调整出资期限，当地市场监管局可要求其在90日内完成调整。在此情况下，调整后的出资期限自过渡期结束之日起不得超过五年。
这些规定实际上给了已设立的有限责任公司八年期限来缴清剩余资本。换言之，对于在新公司法施行之日前设立的有限责任公司，如果其在过渡期结束时才调整出资期限，那么该期限最多可以延长到2032年6月30日。
针对过渡期规定的两个特例情况
对新公司施行之日前设立、出资期限超过30年或者出资额超过10亿元的公司，当地市场监管局可结合股东出资能力、公司主营项目、资产规模等情况对注册资本的真实性逐案进行研判。如果当地市场监管局认定公司出资期限、出资额确实存在“明显异常”，经省级市场监管局同意后，可要求公司在六个月内对出资期限、出资额进行调整 ，此种情况下不计三年过渡期。
公司法施行前设立、承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院或省级政府同意，可按原出资期限出资。
减少未实缴注册资本的程序简化
实施规定提议，在新公司法施行前设立的公司可在过渡期内申请减少未实缴注册资本，流程予以简化。在此情况下，公司只须通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日。公示期内债权人没有提出异议的，公司可向当地市场监管局办理减资登记。但适用简化减资程序必须符合以下条件：
- 公司没有未结清债务或者未结清债务明显低于公司已实缴注册资本；
- 全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；以及
- 全体董事承诺减资不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
简化后的减资程序让公司更容易减少自身的未实缴注册资本。不过，市场监管局会如何执行这个规定，尤其是股东和董事需要作出何种承诺，还有待观察。
市场监管局可拒绝登记明显过高的注册资本
如果地方市场监管局有合理理由认定有限责任公司拟议的注册资本“明显过高”，有悖常识和所在行业特点，地方市场监管局可自行决定不予登记。
强化公开信息披露要求
所有公司均应自相关信息形成之日起20个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期通过公示信息向社会公示。此外，所有公司均应向公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关资料。但尚不清楚这些文件（尤其是财务报表）在上传后是否会向公社会公开。
实施规定草案的公开征求意见期在2024年3月5日结束，正式条文将在不久后颁布。我们建议投资者和其他利益攸关方密切关注新规内容，了解关于出资要求的最新进展。对于在新公司法施行前设立、剩余出资期限在施行日期后超过五年的有限责任公司，投资者须提前规划何时调整出资期，或者申请通过简化减资程序减少未实缴注册资本（如适用）。
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