이사에 대한 기준 높이기

회사의 이사가 고객에게 1억 3200만 달러가 회사에 지급될 금액임을 확인하는 감사 확인 요청서에 서명하라는 요청을 받으면 어떻게 해야 할까? 서명하고 넘어가야 할까?

싱가포르 고등법원이 7월에 발표한 Inter-Pacific Petroleum v Goh Jin Hian 사건의 판결에 따르면, 이는 Dr Goh Jin Hian이 싱가포르의 벙커 연료 회사였으며 현재는 없어진 Inter-Pacific Petroleum(IPP)의 이사로 재직할 때 한 행동이다.

하지만 법원은 그 감사 확인 요청은 “Dr Goh가 IPP의 미수금 상황을 조사하도록 촉발했어야 할 위험 신호였다”고 판결했다. 만약 그가 그렇게 했다면, 8200만 달러가 연체됐음을 발견했을 것이다.

Goh는 주요 벙커링 라이선스의 정지와 그가 서명한 은행에 대한 채무 확인을 포함한 다른 위험 신호의 의미를 무시했다. 그는 어느 시점에서도 ‘행동을 취하지 않았고’ 대신 직원들은 평소와 다름없다는 가정과 확신에 의존했다.

그러나 실제로는 그렇지 않았다. 미수금은 IPP 사업의 화물 거래 부문을 감독하는 다른 사람들이 수행한 일련의 허위 거래의 일부였으며, 이는 회사 수익의 약 절반을 차지했다. Goh는 이것이 자신의 책임이 아니었기 때문에 아무것도 알지 못했다고 말했다.

그러나 전체 사업에 대한 충분한 지식과 이해를 유지할 Goh의 의무는 지속적인 의무였다. 법원은 이전 사건인 Vita Health의 판결을 인용하며 “[이사]는 이제 가끔씩 자신의 자리에서 졸 수 있는 단순한 감시자로 간주될 수 없다”고 강조했다.

두 가지 유형의 위반

IPP 사건 판결은 두 가지 유형의 의무 위반을 다뤘다: 기술, 주의 및 성실 의무와 회사가 파산에 가까워질 때 IPP 채권자들의 이익을 고려할 의무다.

후자는 최근 싱가포르 항소법원이 2024년 Foo Kian Beng v OP3 International Pte Ltd (청산 중) 사건 판결에서 제시한 틀을 바탕으로 분석됐다.

전자의 경우, 고등법원은 회사 이사들이 져야 할 최소한의 주의 의무에 대한 명확하고 광범위한 정의를 제시했으며, 이는 광범위한 영향을 미칠 수 있는 사건이다.

판사는 Goh가 회사의 화물 거래 사업에 대해 무지했으며, 이는 IPP에 ‘재앙적인 결과’ 를 초래한 ‘사기 수단’이라고 판단했다.

이러한 사업 부문을 통해 사기 거래가 조작됐으며, 이를 통해 회사는 존재하지 않거나 가짜인 화물 거래에 대한 송장을 발행할 수 있었다.

Goh의 화물 거래 사업에 대한 인식 부족은 이사로서의 의무를 심각하게 위반한 것이며, 이는 회사에 상당한 재정적 손실을 초래했다.

판사는 “사기꾼들이 IPP의 화물 거래 사업에서 활개 칠 수 있었던 것은 Dr. Goh가 그것에 대해 아무것도 몰랐기 때문”이라고 판단했다. 또한 “Dr. Goh가 사기의 가해자가 아니었다는 사실만으로 그가 IPP에 미친 재앙적인 결과에 대해 책임이 없다는 것을 의미하지 않는다”고 덧붙였다.

“사기꾼들은 IPP의 화물 거래 사업을 전혀 알지 못한 채 그의 직무 유기와 부주의의 조합을 통해 IPP의 화물 거래 사업을 사기의 도구로 사용할 수 있었다.”

IPP 사건은 회사 이사들이 회사의 업무를 적극적으로 모니터링하고 감독할 필요성을 강조한다.

이에 대해 가능한 영향은 다음과 같다:

• 회사 내 책임 문화를 강조하며 이사들의 더 적극적인 참여 필요성;
• 정기적인 교육, 강력한 거버넌스 프레임워크, 전문가 컨설팅과 같은 조치를 회사에서 시행하여 이사의 의무 준수를 보장;
• 이사들이 최소한의 주의 의무를 다하고 있다는 확신을 통해 싱가포르 회사에 대한 투자자 신뢰 증가;
• 최소한의 주의 의무를 다하지 못한 이사들을 상대로 한 이해관계자들의 청구 증가(적어도 단기적으로);
• 아시아 전역의 기업 거버넌스 표준을 향상시키기 위한 입법 개혁.

이 판결의 영향이 드러남에 따라 이해관계자들은 이사들의 책임에 관해 변화하는 법적 틀을 탐색하는 데 있어 경계심을 유지하고 적극적으로 대처해야 할 것이다. IPP 사건은 현재 항소 중에 있다.

Una Khng은 Helmsman 싱가포르 사무소 상업 분쟁 실무 그룹의 디렉터이자 총괄이다.

HELMSMAN
21A, Duxton Hill,
Singapore, 089604
www.helmsmanlaw.com
연락처:
전화: +65 6011 0898
이메일: una.khng@helmsmanlaw.com