取締役の責任基準の引き上げ

もし会社の取締役が、顧客から、会社に１億3200万米ドルが支払われるべきであることを確認するための監査確認依頼書に署名するよう求められた場合、取締役はどうすべきでしょうか？　署名して次に進むべきでしょうか？

７月に公表されたシンガポール高等裁判所のInter-Pacific Petroleum対Goh Jin Hianの判決によれば、これは、現在は解散しているシンガポールのバンカー燃料会社Inter-Pacific Petroleum（IPP）の取締役であったDr Goh Jin Hian氏がとった行動でした。

しかし、その監査確認依頼書は「IPPの売掛金の状況を調査すべきであるとの警告信号であった」と裁判所は判断しました。もし彼が調査を行っていれば、8200万米ドルが支払期限を過ぎていたことが判明したはずです。

Goh氏は、主なバンカリング・ライセンスの停止や、銀行に対する債務確認書への署名など、他の警告信号が意味するものを無視しました。彼は一度として「行動を促される」ことはなく、その代わりに、従業員からの通常通りの業務が行われているという思い込みや断言を信じていました。

しかし、実際にはそうではありませんでした。売掛金は、IPPの事業収益の約半分を占める、貨物取引部門を監督していた他者が関与する一連の架空取引の一部でした。Goh氏はそれについて、自分の責任範囲外であるとして、何も知らなかったと述べています。

しかし、会社全体の業務に関して十分な知識と理解を維持することは、Goh氏に継続して課される義務です。裁判所は、Vita Healthの過去の判例を引用し、「取締役はもはや、たまに持ち場で居眠りするだけの単なる見張り役と見なされることはできない」と強調しました。

２種類の義務違反

IPP事件の判決では、２種類の義務違反が扱われました。すなわち、スキル、注意、勤勉さの義務と、会社が破産に近づいた際にIPPの債権者の利益を考慮する義務です。

後者については、シンガポール控訴裁判所が最近下したFoo Kian Beng対OP3 International Pte Ltd（清算中／2024年）の判決で示された枠組みに基づいて、分析が行われました。

前者については、高等裁判所は会社の取締役が負う最低限の注意義務を明確かつ広範に定義しており、この判決は広範な影響を及ぼす可能性があります。

裁判官は、Goh氏が会社の貨物取引事業について無知であったと認定しました。この事業は「詐欺の手段」であり、IPPに「壊滅的な結果」をもたらしたのです。

この事業を通じて、実態のない、または偽装された貨物取引の請求書の発行が可能になり、詐欺的な取引が組織的に行われました。

Goh氏に貨物取引事業についての認識が欠如していたことは、取締役としての義務の重大な違反であり、会社に多大な財務損失をもたらしました。

裁判官は、「詐欺師たちがIPPの貨物取引事業で好き勝手に行動できたのは、Goh氏がそれについて何も知らなかったからだ」と判断しました。さらに、「Goh氏が詐欺の実行犯ではなかったという事実だけでは、IPPに対する壊滅的な結果について責任がないということにはならない」としました。

「Goh氏が、IPPの貨物取引業務について認識すらしていなかったという失当行為と義務不履行の組み合わせによって、詐欺師たちはIPPの貨物取引事業を詐欺の手段として利用することが可能になったのである」

IPPの事例は、会社の取締役が自社の事業を監視・管理する上で積極的な役割を果たす必要性があることを、強く訴えかけています。

考えられる影響には、以下のようなものがあります。

• 取締役による、より積極的な関与の必要性、特に会社内での説明責任の文化を重視する
• 取締役が義務を遵守することを確保するため、定期的な研修、強固なガバナンス体制、専門家の助言などの措置を会社が行う
• 取締役が最低限の注意義務を果たすことで、シンガポールの企業への投資家の信頼が向上する
• 最低限の注意義務を果たさなかった取締役に対して、（少なくとも短期的には）利害関係者による訴訟が増加する
• アジア全域で、コーポレート・ガバナンス基準の強化を目的とした法改正が行われる

この判決の影響が明らかになるにつれて、利害関係者は、取締役の責任に関する法的枠組みの進化に対応するために、警戒を怠らず積極的に行動する必要が出てくるでしょう。IPPの訴訟は現在、控訴中です。

Una Khng氏はシンガポールのHelmsmanのディレクター兼商業紛争プラクティス責任者です。

HELMSMAN
21A, Duxton Hill,
Singapore, 089604
www.helmsmanlaw.com
Contact details:
T: +65 6011 0898
E: una.khng@helmsmanlaw.com