中国のESG規則、20年を経て成熟期に

中国の環境、社会、ガバナンス（ESG）パフォーマンス報告に関する最初の政策である「企業の環境情報開示に関する公告」は、2003年に国家環境保護総局によって公布されました。この公告により、企業は環境関連情報の開示を奨励・支援されることになりました。

それから20年後の昨年12月、中国国務院は「美しい中国の建設を全面的に進めるための意見」を発表しました。その第24条第９項で国務院は、環境、社会、ガバナンスの評価を検討することを明確に要求しています。この意見は、中央政府レベルの文書ではESGの概念が登場した初めてのものであり、中国がESGの浸透を支持していることを明確に示しています。

昨年の意見では、生態環境ガバナンスやグリーン経済成長などESGに関するトピックを「美しい中国」イニシアチブに盛り込んでおり、これは中国の規制レベルにおいてESGを明確に位置づけるのに役立つものです。これにより、中国での今後のESGの実践が効果的に促進されるでしょう。

今年５月、中国財政部は「企業向けサステナビリティ開示基準 – 一般ガイドライン」の草案を発表し、パブリックコメントを募集しました。これは、中国における統一されたESG開示基準の規制体制が、徐々に確立されていることを表しています。

このガイドラインは、適用する範囲、開示の目的、開示の要素、開示の品質に関する要件などについて明確に定義しています。また、ESG開示要件の適用範囲を、上場企業から非上場企業へ、大企業から中小企業へと拡大しています。

このガイドラインは、企業がESG関連の開示を行う際に、信頼性、関連性、比較可能性、検証可能性、理解可能性、適時性の原則に従うことを義務付けています。さらに、４つの開示要素（ガバナンス、戦略、リスク、機会管理）の定義、開示目的、具体的な内容要件、さらには指標と目標について詳細に説明しています。

このガイドラインは、報告期間、コンプライアンスに関する声明、重大な不確実性に関する判断、過去の誤りの修正、報告書の様式についても言及しています。

このガイドラインを発表することで、企業のESG開示に対する明確な規制や制度上の指針を提供するだけでなく、国際基準に沿った包括的な中国のESG開示の枠組みをもたらすものとなります。

市場への導入

上海、深圳、北京の各証券取引所はこれに倣い、上場企業によるESG関連の開示に関する明確なガイドラインを発表しました。これら３つの取引所は、中国証券監督管理委員会の監督の下、それぞれ「上場企業の持続可能な開発報告に関するガイドライン」を今年４月12日に正式に発行し、５月１日に施行しました。

以下の特定の上場企業は、取引所のガイドラインに従い、持続可能な開発報告書を発行することが義務付けられています。

• 深圳証券取引所に上場し、深圳100指数またはChiNext指数に含まれる企業
• 上海証券取引所に上場し、SSE180指数またはStar50指数に含まれる企業
• 国内外で重複上場している企業

北京証券取引所はこのような開示要件を義務付けていませんが、上場企業は自主的に開示することができます。

ガイドラインは開示原則に関して、財務的重要性と影響重要性を同等に重視する二重重要性の原則を設定しています。上場企業は、自社の業界と事業運営の特徴に基づき、ガイドラインの各トピックが、短期、中期、長期にわたって自社のビジネスモデル、事業運営、成長戦略、財務状況、業績、利益、財務方法、コストに重大な影響（財務的重要性）をもたらすかどうかを特定する必要があります。

企業はまた各トピックについての自社の業績が、経済、社会、環境そのものに重大な影響（影響重要性）をもたらすかどうかを特定する必要があります。企業は、影響の強度を分析する手順を明らかにする必要があります。

スケジュールに関しては、企業の持続可能な開発報告書は、各会計年度の終了後４カ月以内に用意され、各企業の取締役会によって承認される必要があり、年次報告書よりも早く開示されてはなりません。報告企業と報告期間は年次報告書と同一でなければなりません。

枠組みについては、企業はガバナンス、戦略、リスク、機会管理の４つの主要分野に焦点を当てながら、財務的重要性を持つ持続可能な開発のトピックを分析し、開示する必要があります。影響重要性のみに関連する部分については、企業はガイドラインの特定の規定に従って開示を行い、ステークホルダーがその背景を完全に理解できるようにしなければなりません。

中国の上場企業は、規制の観点ではまだESG開示の初期段階にあるため、上海証券取引所と深圳証券取引所はどちらも移行措置を設けています。開示要件に該当する上場企業は、2025年の持続可能な開発報告書を2026年４月30日までに発表することが義務づけられています。しかし、北京証券取引所は初回の報告期間を指定しておらず、このような移行措置も設けていません。

法的責任に関しては、ガイドラインは「開示企業がこれらのガイドラインに違反した場合、取引所は個々の場合に応じて懲戒処分または制裁を科す」と規定しています。これにより、企業に対する規制の圧力がある程度強化されるとともに、規制当局による規制や懲戒処分の主要な法的根拠が規定されています。

しかしながら、ガイドラインは厳密に法的責任を規定しておらず、中国の上場企業による持続可能な開発報告書の強制開示要件は、事実上、規制によるというよりも主に宣言としての性質があります。

実際には、規制当局が強制開示義務違反を理由に上場企業を監督し、罰するに当たっては、直接適用が可能な法的根拠を欠いています。規制当局は、上場企業の情報開示に関する一般的な規則、すなわち「上場企業の情報開示管理規則」を参照してのみ規制することが可能です。

ガイドラインは公表されたばかりであることもあり、開示規定違反に対して罰則が適用された事例はまだありません。したがって、新しい実施規則の導入によって、規制体制をさらに強化する必要があります。

とはいえ、規制体制の強化は加速しているため、開示が求められる上場企業は、適用される開示規則に基づいた法的遵守に特に注意を払うべきです。

このような情報を包括的に、真実に基づき、正確に開示することは、法的リスクの回避という観点から、企業にとって避けられない選択であるだけでなく、企業の潜在的価値を示す有益な手段でもあります。

結論

まとめると、中央政府はいまだにESG問題について統一した、または包括的な規制体制を確立していないものの、ESG政策の公布はトップダウン型の改革として推進されています。特にESG問題に関しては、企業ガバナンスや、より高いレベルでの持続可能な開発の側面への関心が高まっています。

この段階では、３つの取引所が発行したガイドラインは国際的にも最高水準を満たしており、主要な国や地域の規制、例えばEUの企業持続可能性報告指令と同等のレベルにあると見なすことができます。

このガイドラインは、持続可能な開発情報の開示が求められる企業に、追加のコンプライアンスの負担を課すものではありません。中国大陸の上場企業によるESG報告は徐々に主流の活動となるでしょう。この動向は、企業ガバナンスや持続可能な開発への責任を規制するのに役立つだけでなく、中国のあらゆる分野の産業において、ESG問題への意識を高めることにつながるでしょう。