フィリピンにおけるESG法

2023～2028年フィリピン開発計画（PDP）の下で、国家経済開発庁は、環境・社会・ガバナンス（ESG）投資や気候変動の緩和における外国投資の主要な目的地として、フィリピンを位置づけることを目指しています。

そのため、民間でのESGの意識と参画の促進に向けて、ESG規制は着実に勢いを増しています。ESG規制は、持続可能性報告書に関する世界的なトレンドに追随し、グローバルなベストプラクティスを用いて企業ガバナンス基準の引き上げを目指しています。

証券取引委員会（SEC）、中央銀行であるフィリピン中央銀行（BSP）、保険委員会（IC）、環境天然資源省（DENR）などの主要な政府規制当局は、民間でのESGコンプライアンスの強化に向けて最前線に立っています。

開示要件

持続可能性報告書は、公開会社と上場企業（PLCs）のための改正企業統治規則、すなわちSEC覚書回覧（MC）2016年 第19号とMC2019年 第24号によって規定されています。

SECは、対象となる企業がESG問題をどのように管理しているかを開示するよう推奨しています。特にPLCsは、年次報告書に適切な持続可能性報告書を添付することが義務付けられています（SEC MC 2019年 第４号）。

持続可能性と非財務情報の報告においては、国際的に認められた基準やフレームワーク、例えばGlobal Reporting InitiativeのG4フレームワーク、国際統合報告評議会の統合報告フレームワーク、および／またはサステナビリティ会計基準審議会の概念フレームワークを使用することも推奨されています（SEC MC 2016年 第19号 原則10）。

「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守または説明）」のアプローチが採用されており、対象となる企業には、非遵守の領域を特定し、非遵守の理由を説明することが求められています。ICは、保険／再保険会社やブローカー、プレニード会社、健康維持機関など、ICが規制の対象とする企業に対して同様のアプローチを採用し、ESGコンプライアンスの開示を求めています（IC通達 2020年 第71号）。

銀行に関しては、銀行はコーポレート・ガバナンスの枠組み、リスク管理システム、戦略的目標に、環境や社会のリスク範囲などの持続可能性の原則を組み込むことが期待されています。これらは、銀行の規模、リスク・プロファイル、業務の複雑さに応じて一貫している必要があります。

BSPの銀行規制マニュアル（MORB）に基づいて、銀行は、環境・社会（E&S）リスクへのエクスポージャーを特定、評価、監視、軽減するために、環境・社会リスクマネジメント・システムの方針、手続き、ツールの導入が義務付けられています。

中央銀行は、銀行に対して、年次報告書にE&Sリスク管理システムの概要、E&Sリスクのエクスポージャーの内訳と、その銀行への影響、そして持続可能性の原則をガバナンスの枠組み、リスク管理システム、事業戦略、業務に統合するために行った取り組みの進捗状況を開示することを求めています（MORB第153条）。

グリーンウォッシング

SECは、企業のESGへの取り組みが投資家にアピールする効果を認識しており、投資家をグリーンウォッシングから確実に守るための保護措置をとっています。

社会的責任投資 以外の投資会社は、SECの許可がない限り、その名称および／またはマーケティング資料に「ESG」「持続可能性」または同様の意味を持つ言葉を使用することはできません（SEC MC 2022年 第11号 第２条c.ii項）。

SRIファンドとしての資格を得るには、投資会社は１つまたは複数の持続可能性の原則またはESG要因を主要な投資対象として採用し、それを登録届出書または目論見書に適切に反映させなければなりません（SEC MC 2022年 第11号 第2条a項）。

投資目標を達成するために、投資会社は１つまたは複数の戦略を採用することができます。ただし、ネガティブ・スクリーニングや排他的スクリーニング、またはESG統合が財務的なリターンのためだけに導入されて、その他の持続可能な投資目標を伴わない場合には、その投資会社はSRIファンドとしての資格を得ることはできません（SEC MC 2022年 第11号 第4条）。

SECは、SRIファンドの持続可能な投資目標に合致する期待エクスポージャー、または最低資産配分比率を、その純資産価値の少なくとも３分の２に設定しています（SEC MC 2022年 第11号 第２条 b項）。

このようなESG投資の閾値の違反、またはファンドの基礎投資がその持続可能な投資目標と一致しない場合は、SECに報告することが求められます。ファンド・マネージャーは、発見日から30営業日以内に、この違反または不一致を是正することが期待されています。是正に失敗した場合、投資会社はSRIファンドとしての資格を失う可能性があります（SEC MC 2022年 第11号 第９条）。

一方、SRIファンドとしての資格を得ることを望まないものの、マーケティング資料に持続可能性またはESG要因や考慮事項を含めたいと考える投資の場合は、ESG投資に割り当てられると予想される非SRI投資会社の純資産価値の割合、報告期間中に非SRIファンドがESGまたは持続可能な投資目標をどのように達成したかなどの追加情報を、開示する必要があります（SEC MC 2022年 第11号 第12条）。

これらの規則に違反すると、違反の性質と範囲に応じて、違反が継続する限り、金銭的なペナルティが日ごとに累積して課される可能性があります。その投資ファンドはさらに、業務を停止され、登録届出書が取り消される可能性があり、他の適用法や規制に基づいて、その他の措置が取られたり、制裁が課されたりする可能性も否定できません（SEC MC 2022年 第11号 第13条）。

サステナブル・ファイナンス

BSPは、フィリピンにおけるサステナブル・ファイナンスの拡大に向けた施策を承認しました。2023年には、BSPは単一借入者限度額（SBL）を、規定された25%のSBLに加えて、適格なグリーンプロジェクトまたは持続可能なプロジェクトに対してさらに15%上乗せしました（BSP通達 2023年 第1185号）。2024年には、中央銀行は、銀行が融資や持続可能な金融商品・サービスを提供する際に遵守すべき、フィリピン・サステナブル・ファイナンス・タクソノミー・ガイドラインを制定しました（BSP通達第1187号、2024年）。

拡大生産者責任

2022年の拡大生産者責任（EPR）法は、プラスチック包装廃棄物を生成する企業に対し、プラスチック包装廃棄物の効率的な管理と、効率的な回収および転用スキームによってプラスチック・ニュートラルを達成するためのプラスチック包装のEPRプログラムを、DENR主導の国家固形廃棄物管理委員会に登録・提出することを義務付けています〔改正共和国法（RA）第9003号第44-E条〕。

プログラムに盛り込むべき情報には、使用される特定の包装材料の種類と製品ブランド、プラスチック包装のフットプリント、プラスチック廃棄物の転用目標、実施状況、地理的な実施・展開計画、遵守状況が含まれます。

戦略的投資優先計画に基づいて適格な活動の特定に関する標準プロセスに従い、EPRシステムの下での取り組みを奨励し、義務を負う企業に遵守を徹底させるために、税制上のインセンティブが与えられる場合があります。

EPRプログラムの費用は事業の必要経費と見なされ、改正された内国歳入法に従って年間総収入から控除されます（RA第9003号 第45条）。

この規制ではまた、プラスチック製品のフットプリントの生成や回収の報告、EPRプログラム遵守の正確性を証明するため、独立した第三者監査人によって作成された年次EPRコンプライアンス監査報告書の提出を義務付けています（DENR行政命令第2023-02号第19.1.1条）。

EPRプログラムに登録しなかったり、プラスチック製品の回収目標が達成しなかったりする場合、500万フィリピンペソ（８万6000米ドル）から、フットプリントの回収・転用の費用、またはその不足分の２倍の金銭的ペナルティが科され、３回目の違反の場合には自動的に、義務を負う企業の事業許可が停止されます（改正された共和国法第9003号第49条）。

審議中の低炭素法案

現在の第19回国会では低炭素経済法案が提出され、審議待ちの状態です。この法案の第19条は、温室効果ガス（GHG）の排出が最も多く、排出を回避または削減するに際して費用効果の最も高いセクターを対象に、GHGの年ごとの上限を設定することを求めています。

法案が可決された場合、GHG排出枠がDENRによって対象のセクターに割り当てられます。この排出枠は、二酸化炭素１トンの排出、または二酸化炭素以外の地球温暖化汚染物質の場合には同等量の排出を認めるものです（法案 第20条）。

低炭素経済法案はまた、さらなる政策ガイドラインに従って、法律に基づいて発行された排出枠が販売、交換、購入、取引されることを認める炭素取引システムの確立も目指しています。

今後の展望

政府の規制当局は近年、さまざまなESG関連の規制を発行していますが、これらの規制の大部分が、報告や開示要件に焦点を当てていることは明らかです。

フィリピンの企業や組織全体におけるESG意識は、ESGに対して、より積極的なアプローチを取ることを求める法規制によって、さらに高められる可能性があります。

2022年のEPR法や低炭素経済法案 は、この目的に向けて正しい方向への一歩となります。

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