仲裁における法的な進展

仲裁を支援する裁判所と進化する法制度が、仲裁を強化しています。しかし、成功の鍵となるのは、管轄権に関して細部にわたって理解することです。

中国の仲裁制度の進展における顕著な進歩

中国における仲裁の情勢は、過去１年間で大きな進展を遂げています。主な取り組みとしては、世界水準の国際仲裁機関の育成を目的としたパイロットプログラムの継続実施や、特に仲裁を中心とした複数の国際紛争解決センターの発展強化が挙げられます。

また、仲裁法改正案が提出されるなど、立法改革も進行しています。複数回のパブリックコメントを経て2025年後半の成立が予定されており、これは過去約30年間で最も重要な仲裁法の近代化になると評価されています。

さらに、上海国際商事裁判所は仲裁手続きとの積極的な連携を進めており、財産や証拠の保全、暫定措置の執行などの分野で司法的支援を提供しています。

これらの改革は全体として、中国本土が仲裁制度の近代化、国際競争力の向上、裁判所と仲裁機能を調和させた一体化した法的エコシステムの構築に取り組んでいることを示しています。

機関の育成

中国共産党第20期中央委員会第３回全体会議の決議により、2024年７月、「世界水準の国際仲裁機関の育成」との方針が打ち出されました。

この方針の下、国家主導の戦略として、国内にある22の仲裁機関を世界水準の機関へと育成することが目標とされています。これには、中国国際経済貿易仲裁委員会（CIETAC）、上海国際経済貿易仲裁委員会（SHIAC）、北京仲裁委員会／北京国際仲裁センター（BAC／BIAC）、深圳国際仲裁院（SCIA）などが含まれます。

2025年７月に開催された司法部のシンポジウムでは、中国の法的特色と国際基準の融合を目指す第３回全体会議の方針を活用する、という目標が表明されました。この包括的なアプローチは中国的特色を維持しつつ、真に世界水準の仲裁能力を発展させ、国際商取引における中国の役割拡大を支援することを目的としています。

この戦略は、粤港澳大湾区や海南自由貿易港といった国家的重点イニシアティブに特化した仲裁サービスの提供に重点を置いています。制度上の整備と人的資本への投資、国際的な連携を組み合わせることで、中国は法制度上の独自のアイデンティティを維持しつつ、仲裁エコシステムを国際水準へと引き上げることを目指しています。

司法部の公式データによれば、中国には285の仲裁機関と６万人以上の仲裁人がおり、そのうち3400人以上が外国の専門家です。

2024年だけでも、これらの機関は4373件の外国関連の案件を取り扱い、係争中の総額は1978億人民元（272億米ドル）に達したと新華社は報じています。

CIETAC、BAC/BIAC、SCIAなどの主要機関は特に確固たる評価を確立しており、それぞれ毎年1000億人民元を超える案件を継続的に処理しています。機関の規模、政府の戦略的支援、国際的な関与の拡大が相まって、今後、国際的地位がさらに向上する可能性が示唆されています。

立法改革

こうした目覚ましい運営実績は、根本的な法的改革によってさらに強化されており、中国は過去約30年間で最も重要な仲裁法の近代化に取り組んでいます。

2024年後半にパブリックコメントのために公表された仲裁法改正案は、1995年の制定以来、初めての全面的な見直しとなります。当初は、外国的な要素を含む海事紛争や、中国の試験的自由貿易区に登録された企業間の商事紛争に適用範囲が限定されていましたが、今回の改正では、仲裁の範囲を明確化し、機関運営を強化し、アドホック仲裁を正式に認めるなど、国内ニーズと国際的な期待の双方に戦略的に対応しています。

2024年８月に上海仲裁協会が「アドホック仲裁規則」を導入したことは、中国の紛争解決分野におけるもう一つの重要な進展となりました。

全58条から成るこの規則は、５章にわたり、仲裁手続きの開始から仲裁廷の構成、審理、裁定、迅速仲裁手続に至るまで、仲裁プロセス全体を包括的な指針を提供しています。

この規則の注目すべき特徴は、仲裁地の選定において当事者に認められる柔軟性です。当事者は任意の仲裁地を自由に合意できますが、合意がない場合や選定が不明確な場合は、上海がデフォルトの仲裁地となります。

アドホック手続きの効果的な運用を支援するため、上海仲裁協会は指名機関として機能するか、他の認定機関にこの役割を委任することができます。指定可能な機関には、上海仲裁委員会、上海国際経済貿易仲裁委員会（SHIAC）、中国海事仲裁委員会（上海本部）、世界知的所有権機関仲裁調停上海センター、KCAB Internationalの上海事務所が含まれます。このうち、最初の３機関はすでにアドホック仲裁に特化した独自のガイドラインや規則を公表しています。

アドホック手続きにおける仲裁人の選定については、上海仲裁協会が、当事者が適格な専門家を選任する際の支援のために、「アドホック仲裁のための推薦仲裁人名簿」を提供しています。また、当事者は上記規則に基づき権限を付与された指定機関の名簿から、仲裁人を選任することも可能です。

さらに、当事者はこれらの名簿以外から仲裁人を選任することも可能ですが、仲裁地が中国本土である場合、選任された仲裁人は仲裁法で定められた資格要件を満たす必要があります。この取り組みは、上海が国際仲裁の実務に歩調を合わせつつ、当事者に対して、より大きな自律性と手続き上の柔軟性を提供しようとする継続的な努力を反映しています。

SHICCの司法支援

これらの仲裁インフラにおける制度的な改善は、新たに設立された上海国際商事裁判所（SHICC）において司法上の対応が見られます。2024年12月に上海市第一中級人民法院の下にSHICCが設立されたことは、中国の司法の近代化における重要な転換点となっています。

SHICCは、中国経済がグローバル市場とますます統合されていく中で、複雑な国際的商業事件を専門的に処理する必要性の高まりに対応して設立されました。これには、主要な国際機関による仲裁裁定の司法審査も含まれます。

SHICCの中核的な役割は、国際的商事紛争全般を処理する専門部門を通じて、重要な司法機能を担うことです。一元化されたこの管轄権は、複雑な国際的契約紛争から仲裁関連手続きまで、国内外の仲裁裁定の取り消しや執行申立てを含め、幅広く網羅しています。

上海市高級人民法院が最近発表したデータによると、SHICCのバイリンガル（中国語－英語）手続きとデジタル事件管理システムにより、事件処理の平均期間はわずか38日に短縮され、国際仲裁裁定の執行率は97.92%という極めて高い水準を維持しており、アジアの商事訴訟分野での効率性における新たな指標を確立しています。しかし、SHICCの発展には、真に国際的な法廷としての潜在能力を最大限に発揮するために解決すべき重要な課題も存在します。特に、裁判官法は中国本土の国籍を裁判官の任用の要件としており、中華人民共和国弁護士法は外国人弁護士の代理権を制限しています。

その結果、現在SHICCの法廷を構成する裁判官はすべて中国本土の国籍を有しており、外国人弁護士は中国本土の裁判所でクライアントの代理を務めることに制限を受けています。これらの制約は、管轄上の偏りという認識を生み出し、一部の国際的な企業が上海を紛争解決の場に選ぶことを躊躇する要因となっています。

これらの障壁を克服するための立法上の道筋は、立法法第84条に示されている可能性があります。同条は、全国人民代表大会常務委員会が上海市人民代表大会およびその常務委員会に対し、浦東新区のための特別規定を制定し、これを実施する権限を付与することを認めています。

この「超立法権」により、理論上は上海がSHICCの運営において先駆的な役割を果たし、現行の制約に対応する司法改革を実験的に実施することが可能となります。例えば、法律の規定を改正し、中国本土以外の裁判官や弁護士がSHICCの訴訟手続きに参加できるようにすることも考えられます。

これにより、香港のコモンローの専門家がその知見を活かして中国本土の法的手続きに参加する好機となります。長期的には、この実験的な枠組みを他の管轄区域にも拡大することが可能です。

結論

中国は間違いなく主要な仲裁市場となりましたが、今後の課題は、規模から影響力への転換、すなわち単なる参加者から基準の設定者への移行にあります。最終的な成功の指標は、中国と無関係な紛争においても、国際的な企業が中国の仲裁地を選択する案件が増加するかどうかにかかっているでしょう。

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インドにおけるデータ侵害紛争に関する越境保険請求

現代のハイパーコネクテッド経済において、国境を越えるデータの流通は、不正アクセスやデータの持ち出しによるサイバーセキュリティ侵害が発生した際に複雑な法的問題が生じます。

データ主体、処理者および管理者が複数の法域にまたがって活動している場合、個人データに関する法的義務に一貫性がないため、複雑さが生じます。このような多数の当事者・多数の法域が関わる状況では、関係当事者およびそれぞれの保険者や再保険者の間で、適用法や判決・裁定・命令の執行可能性に関する課題が生じやすくなります。

こうした紛争では利害は重大なものとなり、不正なデータ侵害が一度でも発生すると、個人識別情報の国境を越えた取引がダークウェブ上などで連鎖的に広がり、データの完全性や個人の安全が世界規模で脅かされる可能性があります。マルウェアの侵入、ランサムウェア事件、個人情報の盗用、デジタル恐喝など、サイバー犯罪の類型が急増する中、被害を受けたデータ主体はしばしば請求を集約して、推定的集団訴訟によって補償的・懲罰的損害賠償のほか、差止めや衡平的救済を求めることがあります。

インドはITおよびバックエンドサービスの国際的な拠点であり、こうした紛争は、特にインドのサイバー責任および保険契約の文脈において、米国をはじめとする大規模なテクノロジーや金融企業を擁する法域と関割の中で、越境的な側面を帯びることになります。

サイバー責任に関する紛争は、当該分野を規律する特定の法律が存在するため、従来の不法行為訴訟とは異なります。データ侵害を巡る訴訟では、大量の請求、規制上のリスク、評判リスク、さらには訴訟、フォレンジック調査、法定通知、クレジットモニタリングに伴うコストが生じます。

集団訴訟は、賠償責任のリスクや本格的な裁判にかかる時間・コストを考慮して、主に和解に向かう傾向があります。従って、集団全体を対象とした和解が選好されます。実証研究でも、サイバー事件の大半は本格的な裁定ではなく、交渉による和解で解決されていることが確認されています。

インドでは、補償範囲を巡る争いが和解成立後に遅れて発生することが多く、基礎となる保険契約の条項の解釈、補償適用への異議申立て、和解金の償還、さらにはセキュリティ侵害に関する除外条項や補償排除条項に関する請求などを巡って、裁判所や仲裁機関の管轄権に付託されることになります。

争点には、事前承認、和解権限とその上限、防御費用や補償義務の発生なども含まれます。特に保険会社が主要な手続きに参加していなかったことを理由に、いかなる判決や命令にも拘束されないとして、補償責任を否認する場合が問題となります。

インド最高裁判所は、National Insurance Company対Nippon Paper Foodpac Pvt Ltd事件において、保険請求の文脈で争点を分割することは、「これにより必然的に、混乱、複数の訴訟、部分的判断、矛盾した命令が下される可能性を招く」と指摘しました。

越境請求は、国内補償と外国訴訟手続きとの整合をはかる上で課題を生じさせ、しばしば矛盾した判断結果を招き、保険者による請求否認の根拠となります。国外の法域で主たる賠償責任訴訟が終結した場合、インドの裁判所や仲裁機関は、当該外国判決または和解命令の拘束力（または非拘束力）を予備的に判断することが求められます。

補償および保険請求に関する紛争において、特に判決や命令が確定債務に関するものであったとしても、主たる訴訟に保険会社が参加しておらず、同一当事者間のものではなく対人的（personam）な判決であった場合には、それが既判力または証拠力を有するか否かを判断する必要があります。

その確定力を立証する責任は、それを主張する当事者にあります。国際礼譲、既判力（res judicata）、禁反言の法理に基づき、インドの裁判所や仲裁機関は、外国判決や命令で決定された争点や請求に対して「既判力」が及ぶか否かを検討しなければなりません。

この検討事項には、仲裁適格性、承認、適合性、証拠価値、そして外国判決に関する相互承認および一貫性が含まれています。Nippon Paper Foodpacの事件では、インド最高裁判所は、賠償額に関する争いを仲裁適格であるとしつつ、請求の否認や拒絶を範囲外とするインド保険規制開発庁（IRDAI）の方針について疑問を呈しました。このような理解困難な二分法は、仲裁適格性を複雑化し、さらに外国判決の確定力に不確実性をもたらします。

外国判決や命令（和解合意を含む）の取り扱いに関するインドの法制度は、1908年民事訴訟法（CPC）に明文化されています。第13条は、外国判決が「同一当事者間で直接裁定された事項」については確定力を有すると規定していますが、判決がインド法に反する請求を認容した場合など、一定の例外を設けています。

第44A条は、相互承認地域の命令の執行を規定しています。1996年仲裁調停法の第19条は、仲裁機関がCPCに拘束されずに、手続きの自律性に基づいて、証拠の許容性および証拠価値を決定することを認めています。

したがって、相互承認地域の裁判所により認可された和解であっても、インドで自動的に確定力を有するとは限りません。その承認はCPC第13条の要件を満たすかどうかに依存し、またその拘束力は同一当事者間の事項に限られ、かつインド法に反しない範囲に限定されます。

これにより、保険紛争において構造的な困難が生じます。最終判決は通常、被告と請求者の間でのみ下され、（他法域の）保険者や再保険者が必ずしも訴訟に加えられていないため、保険者が補償や償還責任を否認する格好の土壌となります。

カナダ最高裁判所は、別々の法域で並行して進行する２つの補償手続きのうち一方の手続きの停止を検討するに当たり、この問題に対処するために複数のアプローチを検討しました。

国際法協会による既判力と仲裁に関する最終報告書（2006年）は、仲裁機関が既判力を「自律的に」取り扱うことを推奨しています。これは、特定の国内法体系における抵触法規則に従うのではなく、仲裁実務のために発展した「国際的な実体的・手続的規則」によって規律されるべきであることを意味します。

インドの保険会社は、特に通知義務や事前承認・同意、除外条項の解釈に関するものなど、保険証券の契約条件の厳格な遵守を頻繁に要求します。たとえ不遵守が（除外規定や曖昧さのために）適用されない場合や、重要性や不利益が認められない場合でも同様です。被保険者に責任を認める判決が存在する場合であっても、保険会社はこれを理由に不当に補償責任や償還責任を否認することがあります。

また、保険会社は権限や承認の付与を不合理に保留したり、防御費用の負担、訴訟・請求への防御・和解に対する同意の付与を遅延させたりする傾向があり、係属中の訴訟が膨れ上がるリスクを招きます。さらに、保険者は明確な陳述や有罪または過失の認定を被保険者に求めることがありますが、これは特に責任の有無を判断する主たる訴訟が係属中の場合、被保険者にとって困難です。

なお、インド最高裁判所は最近、履行が不可能または著しく困難となった保険条件に対する違反を理由に、保険者が請求を拒否することはできないと判示しました。

補償仲裁においては、第三者との私的な和解は一般的に保険者を拘束しません。和解や同意判決において責任や因果関係に関する認定があった場合でも、それは初期段階における説得力を持つにとどまります。しかしながら、請求や補償全体、除外規定、保険条件の履行に関する問題は、仲裁機関が独立して判断する範囲内にとどまります。データ漏洩に起因する国境を越えた集団訴訟の増加は、サイバー保険における重大な不整合の存在を露呈させており、被保険者を壊滅的な責任から保護するはずの保険が機能しない事態をしばしば引き起こしています。外国の原告は通常、企業被告のみを訴え、保険者や再保険者は訴訟から除外されます。

その結果、係争地で既判力を有する判決や和解が成立しても、リスク引受者との間に当事者適格がないことが多くあります。これにより、被保険者は補償を得るために他法域で別途、補償訴訟を提起せざるを得ず、非効率と不確実な状況が生じています。

この問題は、和解への同意、協力義務、「任意支払い禁止」などの標準的な保険条項によってさらに悪化します。これらの条項は、集団訴訟の和解が加速するスケジュールとほとんど合致しません。

認定期限やオプトアウト権の期限が迫る中で、和解が裁判所の承認段階に差し掛かるにつれて、保険者の通知や同意要件はしばしば遅れがちであり、保険会社が自己資金で迅速に対応して和解を成立させる動機もほとんどありません。保険者が同意を保留または遅延させた場合、被保険者は和解のリスクを負うか、保険者の同意なしに手続きを進めるかを選ばざるを得ず、その結果、条件先行条項違反により補償を失う可能性もあります。

このように、保険条件の厳格な執行は、サイバー保険の本質的なリスク移転機能を脅かします。裁判所や仲裁機関は、こうした条項を商業的合理性の観点から解釈し、誠実義務や協力義務を含意して解釈すべきです。

保険者が通知を受け、参加の機会があり、かつ不利益を被っていない場合、技術的な理由による補償否認を認めるべきではありません。裁判所は、保険者や再保険者が最初から訴訟に参加することを求め、その利益が適切に代表されるようにして、後の紛争の可能性を低減すべきです。

承認制度は、保険者が補償義務を直接執行できるようにすべきです。こうした改革がなければ、データ侵害保険は信頼性を欠き、契約者は複数の法域にまたがる紛争にさらされ続けることになるでしょう。

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インドネシアの仲裁法と仲裁機関

インドネシアの仲裁制度は、仲裁及び裁判外紛争解決に関する法律 1999年第30号法によって規定されています。この法律は、国際連合国際商取引法委員会（UNCITRAL）モデル法を採用していませんが、過去25年間にわたり、仲裁実務のための安定的かつ持続的な枠組みを提供してきました。この間に、仲裁はインドネシアにおける商事紛争解決の信頼できる手段へと発展してきました。

近年、仲裁関係者の間でインドネシア仲裁法の包括的な改革が依然として期待され続けている一方で、重要な改善も行われてきています。

最高裁判所規則 2023年第３号（以下、SC規則3/2023）は、国内および外国の仲裁判断の執行可能性を強化し、インドネシアの紛争解決分野における仲裁の重要性を強く示しました。憲法裁判所決定 2024年第100号は「国際仲裁判断」の意味を明確にし、国内での解釈を一致させて、長年の曖昧さを解消しました。これらの動きは、法的確実性を高め、投資家に安心感を与え、国際取引における仲裁の役割をさらに強固なものとしています。

制度面では、インドネシアには特定の分野に特化したさまざまな仲裁機関があります。最も著名な仲裁機関はインドネシア国家仲裁委員会（BANI）です。BANIは最近、新たな2025年仲裁規則および手続を導入しました。

近代化と課題

2025年は、インドネシアが東南アジアにおける仲裁を重視する法域としての地位を高めるための新たな節目となります。近年の司法や制度改革、そして裁判実務の変化は、仲裁を優先的な紛争解決手段として、より安定して受け入れる姿勢を示しています。これらの動きは国内外の利用者の信頼を徐々に高めています。

それでもなお、インドネシアが確立された地域仲裁拠点と肩を並べることを目指す取り組みは、いまだ道半ばにあります。その進展は、東南アジアの近隣法域における、より成熟した仲裁エコシステムと比較して評価されるべきです。

本稿では、2025年におけるインドネシアの仲裁制度の主な変更点、特に2025年１月に導入されたBANIの新たな2025年仲裁規則および手続きと、SC規則3/2023との関係性に焦点を当てて考察します。

2025年BANI規則

2025年BANI規則は2022年版を改訂し、同機関を国際基準にさらに近づけることを目指しています。新たなモデル仲裁条項が設けられ、利用者がBANIを紛争解決機関として指定する際の指針がより明確になりました。

BANIは、2025年１月２日以降に申し立てられた案件には新規則が適用されると示していますが、当事者が合意により従来の規則を選択できるか否かは課題として残ります。いかなる改革も同様に、規則の有効性は、最終的には新たな仕組みが実務でどのように運用されるかにかかっています。

緊急仲裁

最も重要な革新は、緊急仲裁の導入です。この制度により、当事者は仲裁廷の設置前に緊急の暫定的救済を求めることができます。この規定は、主要な国際仲裁機関で既に確立されている実務に沿ったものです。

インドネシア仲裁法における緊急仲裁：インドネシアの仲裁法は、緊急仲裁手続を明示的に認めていません。同法は仲裁判断を最終的かつ拘束力のあるものと位置付けており、これは暫定的な性質を持つ緊急判断とは異なる独自の概念です。特に、SC規則3/2023が仲裁廷によって命じられた暫定措置の執行のみを規定していることから、その執行可能性は依然として明確ではありません。

2025年BANI規則における緊急仲裁：緊急仲裁により、仲裁廷が正式に設置される前に当事者が緊急の暫定的救済を求めることが可能になります。この制度は、仲裁廷の設置を待つことで回復不能な損害が生じる可能性がある場合に特に有用です。手続き上、BANIの会長は申立てを受理してから２日以内に緊急仲裁人を選任しなければなりません。仲裁人は14日以内に決定を下すことが求められ、必要であれば７日間の延長が認められています。この期間設定は、他の仲裁機関の規則に比べて柔軟なものになっています。

同規則では、緊急仲裁判断を「最終的かつ拘束力のあるもの」とし、地方裁判所への救済請求権の放棄も規定しています。これは執行力の強化を目的としていますが、この立場は、特定の状況下で仲裁判断の取消しを認める仲裁法第70条に照らして検討されるべきです。裁判所がこの放棄条項をどのように解釈するかは、依然として明確ではありません。

その後に設置される仲裁廷が緊急仲裁判断を修正または取り消すことができるかどうかについても、問題となる点があります。同様に、緊急仲裁人が付与できる救済の範囲や、通常の仲裁廷による保全命令の執行を明示的に規定しているSC規則3/2023の下での緊急仲裁判断の執行力についても、不明な点が残されています。

有用な比較対象として、2025年BANI規則第18条第５項が挙げられます。同条は、仲裁廷は保全命令、第三者への物品の預託、腐敗しやすい物品の売却などの暫定措置を命じる権限を有しています。緊急仲裁人が同等の権限を行使できるか、またそのような措置がインドネシアの裁判所でどのように認められるかは、依然として未解決の問題です。

同規則は緊急仲裁人に対する異議申立てを認めていますが、その申立てによって進行中の手続きが中断されるかどうかは明確には規定されていません。これに対し、他の仲裁機関の規則では異議申立て中の手続き停止が定められており、手続きの公正が確保されています。この点についてBANIからの指針が示されれば、より確実性が高まるでしょう。費用については、BANIは申立時に支払う一律２億ルピア（１万2000米ドル、VAT別）の手数料を設定しており、これは申立当事者が負担することが想定されています。

これらの不確実性はあるものの、緊急仲裁の導入は重要な近代化を表しており、BANIが国際的なベストプラクティスに合わせようとする意図を示しています。

仲裁手続きにおけるインドネシア弁護士の役割

インドネシア独立記念日の精神に基づいて、2025年BANI規則は仲裁においても同様の精神に沿った大きな改革を反映させ、すべての手続きにおけるインドネシア弁護士の役割を拡大しています。従来は、インドネシア法が準拠法となる事件にのみ適用されていましたが、2025年規則では、準拠法を問わずすべてのBANI仲裁において地元弁護士の参加が義務化されました。

これによりインドネシアの実務家の役割が促進され、国内仲裁の能力の向上につながりますが、当事者自治の範囲が狭まる可能性があるという懸念も残ります。

多数当事者・多数契約

2025年BANI規則は、従来の裁量的な併合手続きに代わり、申立て段階で多数当事者・多数契約仲裁を開始できることを明文化しています。具体的には、当事者は以下の条件に該当する場合、仲裁申立てを提出することができます。

1. 1. 複数の当事者が関与し、当事者間に明確な関連性が認められる場合、
   2. 複数の契約に起因し、契約間に相互の関連性があり、すべてBANI仲裁を適用する旨が定められている場合。

この改革により、当事者は最初から多数当事者または多数契約仲裁を開始できるようになり、個別に申立てた後で併合を求める必要がなくなります。

しかしながら、2022年BANI規則の併合手続きが引き続き利用可能か否かは明確ではありません。2025年BANI規則には「併合」という用語がなく、その代わりにこのような手続きの開始のみが規定されています。これらの申立てがBANIの会長または事務局の裁量に委ねられるのか、申立て時に自動的に受理されるのかについては、さらなる明確化が必要となる可能性があります。

異議申立ての理由

2025年BANI規則は、BANIの会長の裁量により、仲裁人に対する新たな異議申立て理由を導入しました。これは法的権利に基づいて（de jure）または事実上の（de facto：権利の有無にかかわらず）職務不履行を理由として、申し立てることができるものです。この新たな規定により、仲裁人が職務を果たさない場合に異議申立てが可能となります。

結論

2025年BANI規則は、インドネシアの仲裁制度の近代化に向けた進展を示唆しています。緊急仲裁、多数当事者・多数契約仲裁、仲裁人の責任強化の導入により、BANIは国際基準に近づいています。

ただし、特に国内法の下での緊急仲裁判断の執行力や併合手続きに関しては、いくつかの疑問点が残されています。インドネシアの裁判所がSC規則3/2023の下でこれらの革新を認めるか否かが、その長期的な影響を決定づけるでしょう。

全体として、これらの改革はインドネシアがさらに仲裁に適した法域へと進化し続けていることを示しています。依然として確立された仲裁センターと比べて課題は残るものの、新たな規則は、インドネシア仲裁が紛争解決の有力な場として信頼性を高めるための前向きな一歩となっています。

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常に世界のベストプラクティスを取り入れる韓国の仲裁

国際仲裁があまりにも遅く、費用がかかりすぎ、不透明で、地政学的緊張にますます脆弱になっているとの懸念が高まる中、韓国は国際仲裁を積極的に推進しています。韓国の裁判所は、同国がアジアで最も仲裁に友好的な法域の一つたらしめる判決を出し続けており、政府も国際商事紛争の解決地としてソウルを積極的に推奨しています。同様に、近年の学術的な議論や専門家の論評でも、仲裁地としてソウルを選択する戦略的利点がますます強く指摘されています。

韓国は、シビルローの伝統に基づく強固な法的枠組みを有しつつ、コモンロー手続の利点も積極的に取り入れています。同国の技術的進歩は、全国の裁判所制度や訴訟実務に十分に反映され、実践に活かされています。

韓国経済は国際貿易、外国投資、越境取引によって発展しており、毎年、韓国企業が外国の相手方との法的紛争に巻き込まれる件数が増加しています。韓国の経済的地位は著名な仲裁人、仲裁実務家、サポート体制を韓国の法務市場に引き付けており、韓国の仲裁コミュニティを多様で、ダイナミックかつ非常に競争力のあるものにしています。

以下に、韓国の国際仲裁実務を形成する主な動向の一部をご紹介します。

国際規則の改革

2025年３月１日付で国内仲裁規則を全面的に改正したことに続いて、韓国商事仲裁委員会（KCAB）は、2016年以来初となる国際仲裁規則の大幅な改正を進めています。これらの改革は来年施行予定であり、国際的なベストプラクティスに、より近づけることで仲裁手続の近代化を目指しています。想定される変更点には、仲裁人の忌避や手続の統合を監督する新たなKCAB裁判所の設立、デジタル事件管理や電子提出、バーチャル審問による効率性の向上、明らかに根拠のない請求や、KCABの管轄外の請求を排除するための早期判断などの新たな手続の導入、公平性や独立性に関する仲裁人の開示義務の拡大による透明性の向上が含まれます。

これと並行して、KCABは2024年１月に国際調停規則を導入しました。この規則により、当事者は調停による和解を、調停に関するシンガポール条約に基づいて執行可能な仲裁判断に転換することが可能となります。

仲裁可能性の限界

韓国法における間接強制金は、義務の履行に応じない債務者に対して、通常は未履行の日ごとに一定額を課す形で、履行を促すために裁判所が命じる制裁金です。このような裁量的救済は、韓国民事執行法第261条第１項に基づいて、第一審裁判所に認められています。

第261条第１項が、間接強制金を命じる権限を韓国の第一審裁判所のみに独占的に認めているのか、それとも仲裁廷にも適切にその救済を命じる権限を与えているのかについては議論がありました。2018年の判決で韓国最高裁判所は後者の見解を支持し、間接強制金を課す外国仲裁廷（オランダ・ハーグ所在）の裁定は、韓国の公序良俗に反しないと判断しました。

ただし、韓国の最高裁判所が、間接強制金を根拠とするすべての考えられる理由を、韓国において外国仲裁判断を取り消す根拠として排除したかどうかは明らかではありません。2024年12月、ICC仲裁廷は被申立人に対し問題となっている株式の評価を行うか、履行しない場合は１日あたり20万米ドルの間接強制金を支払うよう命じました。今年４月、ソウル中央地方裁判所は、仲裁廷による間接強制金の命令は韓国の裁判所のみが命じることができる救済であるとして、執行できないと判断しました。この判決は一般には公開されておらず、現在控訴中です。今後の判決で、この長年議論されてきた問題について明確な基準が示されるかどうかが注目されます。

特異な仲裁条項

英語と韓国語の両方で作成され、両言語が併記されている契約書において、

1. 1. 不一致が生じた場合の優先言語が特定されておらず、
   2. 実在しない仲裁機関が記載されている場合に、有効な仲裁合意が含まれていると評価されるのでしょうか。

韓国の最高裁判所は最近、2025年１月23日の判決でこの問題を検討しました。この事案では、

1. 1. 仲裁条項の英語版と韓国語版に相違があり、
   2. 契約書の文言や文脈からどちらの言語を優先すべきか判断する手がかりがなく、
   3. 仲裁条項が、実在しない組織（国際商事法商事仲裁委員会）を参照していました。

最高裁判所は、仲裁条項の明らかな文言の欠陥を超えて契約全体を読み取り、当事者が紛争を仲裁によって解決する意図を有していたと認定しました。最高裁判所によれば、裁判所は、起草上の不備があっても当事者の仲裁への意思が明確であることを尊重し、その効力を尊重する方向で判断すべきです。この最新の判決は、韓国の裁判所が仲裁を支持する傾向を強化するものです。韓国の裁判所は、仲裁機関の名称誤記などの形式的な欠陥を超えても、明確な仲裁意思がある場合には仲裁を強制する立場を取っています。

非署名当事者に対する執行

2024年11月、最高裁判所は、ICC仲裁判断が、一定の状況下で仲裁合意の署名者ではない当事者に対しても執行可能であるとの判決を下しました。

控訴人が、自身が仲裁合意に一度も署名していないことを理由に、ニューヨーク条約第V1(a)条に基づいて承認および執行は拒否されるべきだと主張したのに対し、裁判所は、当事者が仲裁合意の存在または有効性について適時に異議を唱えずに仲裁手続に参加した場合、新たな仲裁合意が成立したとみなされると判断しました。裁判所は、本件では控訴人がリファレンス条項に署名しただけでなく、管轄権に関する異議を唱えずに積極的に仲裁手続に参加したことから、新たな仲裁合意が実際に成立したと認定しました。

実務上のアドバイス

韓国を仲裁地とすることを検討または議論している当事者や実務家は、以下の点を参考にするべきでしょう。

1. 1. KCABの国際仲裁規則の最新改正に注目してください。新たな簡易手続は、当事者間の紛争解決を最も効率的な方法で実際に迅速化する可能性があります。
   2. 仲裁条項は慎重に起草してください。ただし、疑義がある場合は、韓国のように、形式的な欠陥を理由に仲裁合意が無効にならない法域を選択するべきです。ソウルは、韓国法が適用される紛争、韓国に居住する企業や個人に対する執行が必要な請求、韓国が外国判決を相互承認している国での執行が必要な請求、そして技術的に進んだ手続ツールの活用が最も有益な紛争にとって、特に魅力的な仲裁地です。
   3. 現地の弁護士に最近の判例や外国仲裁判断の承認・執行に関するアプローチについて相談してください。早期の段階で相談することで、韓国の裁判所でのみ利用可能、または韓国の裁判所から取得が困難な救済策の策定に有益な示唆を得られる場合があります。
   4. 和解を優先または希望する場合は、KCABの新しい国際調停規則の活用を検討してください。

韓国の仲裁環境は進化しており、効率的かつ信頼性の高い紛争解決を求める当事者に新たな機会をもたらしています。

課題は残るものの、企業や個人は、ソウルの近代化された枠組みと仲裁を強力に支援する司法の下で仲裁を追求することに、実務上の利点を見いだすことができるでしょう。

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フィリピンの裁判所は仲裁に敬意を示す

過去１年間、フィリピン最高裁判所は、同法域における仲裁の基本原則を積極的に支持する判例を示し続けています。

フィリピン建設業仲裁委員会（CIAC）の管轄権は本来、法定に由来するものですが、実質的には当事者自治に基づいています。最近、最高裁判所は複数の事件で判決を下し、それらを総合すると、建設仲裁が実質的に契約に基づく性質を有し、契約意思を判断する上で当事者の行動が重要であることを確認しています。

CIACの管轄権

2024年のFleet Marine Cable Solutions Inc対MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services et al事件において、最高裁判所は、将来の建設契約およびプロジェクトに関連する技術サービスを対象とする下請契約に関して、CIACの建設紛争に関する法定管轄権が適用されるかどうかが争点となりました。

本件では、Fleet Marine Cable Solutions（FMCS）は、建設予定の新たな光ファイバー海底ケーブルネットワークに関連して、特定の技術サービスを提供する旨のサービス契約を締結しました。

FMCSはサービス契約上の義務を履行するため、MJAS Zenith Geomapping and Surveying Services（MJAS）と下請契約を締結し、サービス契約に基づく業務の一部をMJASへ下請けとして委託しました。下請契約には、国際商業会議所の仲裁規則に基づく仲裁に付託する旨が定められた仲裁条項が含まれていました。

その後、FMCSはMJASの遅延、不十分な履行およびプロジェクトの放棄を理由に下請契約を解除し、仲裁委員会においてMJASに対する仲裁を申し立てました。MJASは、下請契約は建設契約には当たらず、当該紛争はフィリピン国内の建設に起因または関連するものではないことを理由に、CIACの管轄権を争いました。

最高裁判所は、コンピテンス・コンピテンス原則に基づいて、CIAC仲裁廷の管轄権がないことを認めました。CIACの法定管轄権が適用されるためには、たとえ争点となっている主たる契約でなくても、少なくとも建設契約が存在する必要があります。

本件では、下請契約の対象となった取引および発生した紛争・争議は建設に関連するものではなく、サービス契約も当事者が将来的に光ファイバー海底ケーブルネットワークを建設する意図を想定したに過ぎませんでした。サービス契約および下請契約のいずれも、最高裁判所が以前に「建物や構造物の現場作業全般、土地の整地から完成まで、掘削、建て方、組立、部品や設備の設置を含む」と定義した建設作業の実施を含んでいませんでした。

一方、2024年のLocal Water Utilities Administration対RD Policarpio & Co, Inc事件において、最高裁判所は、建設契約に関して承認権限を有する主体は、その契約の当事者とみなされ、したがってCIACの管轄権が及ぶと判示しました。

本件では、Local Water Utilities Administration（LWUA：地方水道事業管理局）は認可を受けた政府所有・管理法人であり、Butuan City Water District（BCWD：ブトゥアン市水道公社）と、水道供給システム改善プロジェクトを実施するための資金援助契約を締結しました。

この契約の下で、LWUAはBCWDの「代理人」として位置づけられ、プロジェクトの技術および土木工事に関する入札・契約授与、プロジェクト承認、建設開始の承認について特定の権限を有していました。

LWUAは最終的に入札を開始し、RD Policarpio and Co（RDPC）がプロジェクトを受注しました。BCWDとRDPCは建設契約を締結し、その後、LWUAによって承認されました。

RDPCは、契約に基づく未払いを主張して、CIACにおいてLWUAおよびButuan City Water District（BCWD）の双方を相手取り、仲裁手続きを申し立てました。仲裁廷はRDPCの主張を認め、LWUAがBCWDと連帯して同社に対して金銭債務を負うと判断しました。（旧救済手続きの枠組みに基づく）控訴で敗訴したLWUAは、その後、最高裁判所に上告しました。

裁判所は、BCWDとRDPC間の建設契約を促進し、これを承認するにあたり、LWUAは法に基づく規制権限または法定職務に従って行動したのではなく、財産的または私法上の機能を行使したと認定しました。これにより、LWUAは資金援助契約に基づいて、BCWDの貸し手としての利益を保護するために、意図的に建設契約の当事者となったと判断されました。

司法上の救済の明確化

裁判所はさらに、プロジェクトにおいて付与され、実際に行使された裁量の性質と範囲を考慮すると、LWUAがBCWDの単なる代理人にすぎなかったとは認められないと判断しました。当事者間の契約上の取り決めや義務、ならびに当時およびその後の行動の内容を踏まえると、LWUAはBCWDと連帯して債務を負うべきであるとされました。

最高裁判所はまた、仲裁判断またはその執行に不服のある当事者が利用し得る、司法上の救済の内容と範囲を明確にしました。

2024年のBases Conversion and Development Authority対CJH Development Corporation et al事件において、最高裁判所は、裁判所により承認された国内仲裁判断の執行に関連して、certiorari（下級裁判所または行政機関の決定の見直しを求める裁判手続き）という救済手続きの適用性とその範囲を明確にしました。

本件は、賃貸契約に関する紛争について国内仲裁で最終判断が下された案件でした。仲裁廷は賃貸契約の解除を指示し、借主であるCJH Development Corporation（CJH）に対して物件の明け渡しを、貸主であるBases Conversion and Development Authority（BCDA）に対して支払済み賃料の返還を命じました。

両当事者の申立てにより、最終判断は裁判所で承認され、執行令状が発行されました。裁判所の執行官が発した明け渡し通知が、敷地を占有してはいるものの仲裁の当事者ではないサブリース契約者にも及ぶべきか否かについて、CJHが疑義を唱えたことで問題が生じました。

控訴裁判所

この問題の第一審裁判所での解決を待たず、CJHはcertiorariに基づいて、本件を控訴裁判所に提起しました。控訴裁判所は執行令状および明け渡し通知を無効とし、最終判断は仲裁の当事者でない者には執行できないと判断しました。

また、控訴裁判所は、CJHが明け渡しを命じ得るのはBCDAによる支払いが行われた場合に限られるとし、BCDAはサブリース契約者の契約を尊重すべきであるとして、最終判断を修正しました。この点について、控訴裁判所はCJH、BCDAおよびサブリース契約者に対して、各当事者の権利を決定するために賃貸契約に基づく「強制仲裁」に従うよう命じました。

最高裁判所は、仲裁判断の執行に異議を申し立てるための適切な救済手段はcertiorariであることを認めました。しかし、第一審裁判所で当該問題が係属中であったため、CJHがこの救済手段を行使したことは時期尚早であったと判断されました。

さらに、控訴裁判所が執行令状および明け渡し通知を無効とし、最終判断を修正したことで、その権限を超えて行使した認定されました。最高裁判所は、既に仲裁で解決した問題について、裁判所が独自に事実認定や法的結論を下すことはできないと強調しました。フィリピンの仲裁法および規則の下では、仲裁は訴訟の始まりではなく終結であるべきとされており、司法の介入は仲裁を優先して制限されています。

最高裁判所はまた、CIAC仲裁判断に対する限定的な司法救済の範囲についても明確にする機会を得ました。これは2021年のGlobal Medical Centre of Laguna Inc対Ross Systems International Inc事件ですでに示されていたもので、その後、現行のCIACの仲裁規則に組み込まれています。

具体的には、2025年のGrand Exploit Builder Development Inc対Hoegaarden Realty Corporation事件において、最高裁判所は、certiorariによって控訴裁判所に提起するCIAC仲裁判断への異議申立ては、汚職、詐欺、不正行為、明白な偏向、無能力または仲裁廷による権限の逸脱に関する申立てに基づく場合に限られると強調しました。

本件では、最高裁判所は、仲裁廷の公正性が損なわれた、または仲裁廷が一方当事者に明白な偏向を示したとの主張を退けました。裁判所は改めて、仲裁判断の審査における司法上の制限と仲裁尊重の原則を強調しました。仲裁廷が違憲または違法行為を行ったことが明確かつ断定的に示されない限り、その判断は尊重されなければなりません。

上記の事例は、フィリピンにおける仲裁実務が商業発展や緊急事態に対応して活発かつ適応力がある一方、地域的および国際的基準と整合する強固かつ基本的な原則に基づいていることを示しています。

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シンガポールにおける仲裁判例の最新動向

Wuhu Ruyi Xinbo Investment Partnership対European Topsoho Sàrl（2025年）において、裁定債権者が高等裁判所での執行手続に関して書類提出を命じる“unless order”に従わなかったため、執行申立てが棄却されました。

控訴審において裁定債権者は、高等裁判所がunless orderを適用した行為は、ニューヨーク条約に基づく外国仲裁判断の執行拒否に関する、新たなかつ不特定の根拠をつくり出したのと同等であると主張しました。

控訴審裁判所は控訴を棄却した上で、同条約第III条との整合性に照らして、裁定の承認および執行を裁判所に求める手続きは、必然的に当該裁判所の訴訟手続規則の遵守を要するものであると判示しました。したがって、たとえその結果として裁定の承認および執行が否定されることになったとしても、高等裁判所がunless order違反の結果を執行することは、十分にその権限の範囲内であったと判断されました。

Cooperativa Muratori and Cementisti – CMC di Ravenna, Italy対Department of Water Supply & Sewerage Management, Kathmandu and another（2025年）において、シンガポール国際商事裁判所（SICC）は、仲裁廷が仲裁地を適切であると決定したことの無効を求めてネパールで開始された手続きを、当事者が追行または継続することを差し止める反訴訟差止命令を認めました。

SICCは、仲裁合意において「仲裁地」としてシンガポールを指定したことにより、当事者はシンガポールを仲裁地として選択したものであり、その結果、仲裁に関して専属的な監督管轄権を有する裁判所としてシンガポールの裁判所を選択したと判示しました。

SICCは、反訴訟差止命令の発令に際して、国際的な礼譲に基づく従来の慎重な対応は、仲裁合意の履行を目的とする場合にはその必要性が大幅に減退することを強調し、シンガポールの仲裁促進的な判例法を改めて強化しました。

適正手続に関する争点

DJP and others対DJO（2025年）において、控訴審裁判所は、同一被告が関与するニューデリーを仲裁地とする２件の並行仲裁で下された裁定から、多数の部分をコピー・アンド・ペーストしたことが認められたため、シンガポールを仲裁地とする裁定を取り消したSICCの判断を支持しました。３件の仲裁ではいずれも同一の主審仲裁人が務めていましたが、共同仲裁人や代理人は仲裁ごとに異なっていました。

控訴審裁判所は、並行仲裁の裁定からコピー・アンド・ペーストされたことにより、シンガポールを仲裁地とする仲裁手続の公正性が損なわれ、公正な第三者の立場から、仲裁判断が偏見や先入観によって不当に影響を受けたのではないかとの合理的な懸念や疑念が生じると判示しました。

また、シンガポールを仲裁地とする仲裁の当事者がアクセスできない並行仲裁の資料に、主審仲裁人のみがアクセスできたことから、公正な審理の原則にも違反していました。

さらに裁判所は、仲裁人同士の「平等性への期待」が損なわれたことにより、シンガポールを仲裁地とする仲裁の公正性がさらに損なわれたと認定しました。仲裁の共同仲裁人らは並行仲裁から得られた資料や情報に直接アクセスできず、これがシンガポールを仲裁地とする仲裁の結果に重大な影響を与えたと認められました。

シンガポールの裁判所が、infra petitaの異議申立て（仲裁廷が仲裁におけるすべての重要な争点について判断しなかったという主張）を理由に裁定を取り消すことを認めるためには、厳格な基準が満たされなければならないことが、DKT対DKU（2025年）で強調されました。同事件で控訴審裁判所は、infra petitaの異議申立てを分析するための枠組みを明確にし、不満を抱く裁定債務者がこの異議申立てを濫用して、仲裁裁定の本質を再度争う口実として利用する傾向が強まっていることに言及しました。

裁判所は、このような異議申立てを行うには、以下の４つの条件が満たされなければならないと強調しました。

1. 1. 問題となる点が仲裁廷に適切に付託されていること、
   2. その点が紛争解決に不可欠であること、
   3. 仲裁廷がその点を全く考慮しなかったこと、
   4. この自然的正義の違反によって実際に不利益が生じたこと。

国家免除と禁反言の問題

Hulley Enterprises Ltd対The Russian Federation（2025年）は、Yukosに関連した紛争に起因する事案であり、ロシア連邦は、自国に対して下された最終裁定の執行を認めるシンガポール高等法院の命令を取り消すよう求めました。

ロシア連邦が主張した根拠は、1979年国家免除法（SIA）第３条第１項に基づく国家免除の原則に本質的に基づくものでした。この点に関連して、SIA第11条の国家免除の「仲裁」例外は適用されない、すなわちロシア連邦は基礎となる紛争を仲裁に「付託することに書面で同意していない」と主張しました。

SICCは、The Republic of India対Deutsche Telekom AG（2024年）における控訴裁判所の先行判断を分析・追随して、国際商事仲裁の文脈において、国境を越えた禁反言の問題（issue estoppel）が生じ得ると判断しました。これは、仲裁地の裁判所の先行判断に関する争点について、当事者が再度争うことを防止する効果を有します。

またSICCは、SIAに基づく国家免除が主張されている場合にも、禁反言の問題が同様に生じ得ると判断しました。したがって、SIAに基づく国家免除の主張が、必ずしもシンガポールの裁判所によって最初から（de novo）審査されなければならないという法的要件はありませんでした。

事実関係に照らして、SICCは、オランダの仲裁地の裁判所による２つの先行判断が、SIAに基づくロシア連邦の国家免除の主張に関わる事項について、禁反言の問題を生じさせるものであったと認定しました。これにより、SICCは、ロシア連邦がシンガポールにおける最終仲裁裁定の執行に異議を唱えるにあたり、SIAに基づく国家免除を主張することは認められないと結論付けました。

Hulley Enterprises Ltd対The Russian Federationは、国家（主権）免除という国際公法上の原則と、私法における国際商事仲裁の利用が交差する場面において、国境を越えた禁反言の問題の適用可能性を明確化する一歩となる判例です。

しかしながら、SICC（James Allsop国際判事の補足意見による）は、主権免除の強行法規（ius cogens）に基づく「公序」が、「少なくとも当該国が国際商事仲裁の意思決定手続きに合意していないと主張する場合において、シンガポールが当該国に対する管轄権を有すると判断する責務は、その問いに対する正しい答えを導き得る手続きまたは原則によって果たされるべきかどうかについて、再考させる可能性があるか否か」という点について、判断を保留しました。

これは、特に外国の仲裁地の裁判所で決定された問題（したがって禁反言を生じさせる可能性のある問題）が国際公法上、実質的かつ根本的な重要性を有すると認定され、重視される場合において、国境を越えた禁反言の問題の限界を線引きすることの難しさを浮き彫りにしています。

この未解決の問題が将来の適切な事案で解決される際には、SICCがCooperativa Muratori and Cementisti – CMC di Ravenna Italy対Department of Water Supply & Sewerage Management Kathmandu and another事件で示した別個の判断との調整も必要となる可能性が十分にあります。同事件においてSICCは、SIA第３条第２項に基づき、当事者のいずれかが問題を提起したかどうかにかかわらず、裁判所が職権で国家免除の問題を検討しなければならないと判断しました。

また、SICCは、SIAが「裁定免除」と「執行免除」を規定しており、異なる例外がそれぞれに適用され得ることも指摘しました。これらは、Hulley Enterprises Ltd対The Russian Federationで未解決のまま残された問題の複雑さをさらに増す可能性のある追加的な考慮要素です。

本稿で検討した仲裁関連の判例を通じて、シンガポールの裁判所がこの分野の法理の体系を豊かにし、さらに深化させ続けていること、また仲裁における国境を越えた法の支配の発展に寄与していることが見て取れます。これは、シンガポールがこの地域における選ばれる仲裁拠点としての地位を継続的に発展・維持することへの、強固で揺るぎないコミットメントの証です。

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台湾における仲裁とその適正手続

台湾仲裁法（以下、AAT）は1998年に制定・公布され、その基本構造は主に1985年制定のUNCITRAL国際商事仲裁モデル法に準拠しています。

台湾は「外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約」（以下、ニューヨーク条約）の締約国ではないものの、同仲裁法は同条約の基本理念を実質的に踏襲しています。台湾の裁判所は、外国仲裁判断の承認および執行に関して、一貫して仲裁を尊重する姿勢を示してきました。

本稿では、台湾における外国仲裁判断の承認および執行の概要を説明していきます。また、最高法院が最近下した２件の判決を考察します。これらは、仲裁を促進しつつも、基本的な法原則を堅持するという、司法の柔軟かつ適応的な姿勢を示すものです。

第１の判決は特定の仲裁機関を定めていない仲裁合意を解釈する上での司法の柔軟性を示し、第２の判決は仲裁手続における適正手続保障の確保に関して、より強固な姿勢を明確にしています。

外国仲裁判断の承認

近年、台湾は外国仲裁判断の承認および執行にとって好ましい環境を整備してきました。台湾の裁判所は、香港、シンガポール、日本、韓国、米国、ドイツ、フランス、イタリア、ベルギー、カナダ、南アフリカ、タイ、オーストラリア、ロシア、チェコ、フィンランド等だけでなく、それ以外も含む幅広い法域における仲裁判断を承認してきました。

AATでは外国仲裁判断の承認および執行が規定されています。AATおよび裁判所の多数意見によれば、その承認・執行手続においては、仲裁判断の内容の当否にまで審理が及ぶわけではありません。

AAT第49条および第50条に別途定めがある規定を除いて、裁判所は原則的に外国仲裁判断を承認すべき義務を負っています。第49条に基づく拒否事由には、公序良俗違反、仲裁適格性の欠如、互恵関係の欠如が含まれます。

また第50条では、当事者の無能力、仲裁合意の無効、適正手続の不遵守、仲裁範囲を超えた裁定、仲裁廷の構成または仲裁手続における不備などの追加的な拒否事由を定めています。台湾の裁判所は一貫して外国仲裁判断を承認してきました。裁判官は、承認に必要な形式的要件の解釈・適用について、概して寛容です。台湾の裁判所の一般的な見解によれば、同仲裁法第49条第２項の互恵要件は、外国仲裁判断がなされた法域において、台湾の仲裁判断が承認されることを要求するものではないと解されています。

この解釈は、外国仲裁判断の承認を効果的に促進するものであり、他法域において台湾の仲裁判断が承認されない場合、台湾の裁判所は当該外国仲裁判断の承認申立てを「却下できる」と規定しており、「却下しなければならない」とはしていない、という同項の文言によって裏付けられています。

機関仲裁とアドホック仲裁

AAT第37条第１項によれば、仲裁判断は当事者を拘束し、確定判決と同等の効力を有します。

台湾最高法院の複数の判決は、内政部が承認した仲裁機関によって下された判断のみが、拘束力および執行可能性を有すると認めていると示しています。この法理論的アプローチは、アドホック（非機関）仲裁で下された裁定の執行可能性および拘束力について疑問を提起しています。

これと同一のアプローチが、最高法院の最近の第112号判決第1561号（2024年）の裏付けになっていると考えられます。同判決は、仲裁合意に特定の仲裁機関や仲裁形式の明示的な言及がない場合であっても、明確に排除されていない限り、当該の合意を機関仲裁の合意として解釈することが許容されると判示しました。

事件は高等法院に差し戻され、同法院は、被申立人による紛争の実体的抗弁および主張が、機関仲裁への黙示の同意を構成するものと認定しました。高等法院は、仲裁機関に関する合意を見いだす上で積極的なアプローチを採用したとみられます。

この判決から導かれる、想定される広範な解釈としては、仲裁合意において仲裁機関の規則や管理機関の選択について記載がない、または明示されていない場合であっても、申立人はなお仲裁機関による仲裁を開始する権利を有する可能性がある、ということです。

この判決を合理的に解釈するなら、仲裁機関による仲裁合意をより広く解釈するのは、アドホック仲裁判断の性質や執行可能性について、台湾の裁判所が従来から示してきた保守的な立場に配慮したものであると考えられます。

適正手続の審査

ニューヨーク条約やUNCITRALモデル法と同様に、適正手続はAATにとって不可欠なものです。AAT第23条は、仲裁廷が、

1. 1. 各当事者にその主張を提示する十分な機会を与えること、
   2. 当事者の主張を調査すること、の２点を義務付けています。

AAT第40条第１項第３号によれば、仲裁廷が手続終結前にいずれかの当事者に主張を提示する機会を与えなかった場合、または、いずれかの当事者が仲裁手続において適正に代理されなかった場合、当事者は裁判所に対し仲裁判断の取消しを申し立てることができます。

もっとも、台湾の裁判所は仲裁における適正手続違反の主張を審査する際、概ね緩やかな審査基準を採用してきました。一般的な司法解釈によれば、当事者に適切に通知がなされ、かつ主張を述べる機会が与えられていれば、特に仲裁廷が現在の陳述で判断に足りると判断する場合には、仲裁廷は争点ごとに徹底的な議論を許可する義務は負わないとされています。

当事者が十分に自己の主張を展開できなかったと断言する場合や、仲裁廷が争点ごとに個別に当事者へ説明や指摘を行わなかったと主張する場合でも、そのような状況では適正手続違反とはなりません。台湾最高法院判決第112号判決第2778号（2024年）がその例に挙げられます。

裁判所は、AAT第23条および第40条第１項第３号に基づいて仲裁判断を取り消すことはほとんどありませんでした。しかし、手続的適正の違反を理由として仲裁判断を取り消した最高法院による第113号判決第924号（2024年）では、裁判所は仲裁における適正手続の解釈について、控えめながら注目すべき見解を示しました。

最高法院は、AAT第23条の立法趣旨は、仲裁手続における適正手続の原則への遵守を具現化したものであると判示しました。この適正手続の要件は仲裁判断の拘束力の根本的な基盤を成すものであり、当事者の聴聞権を保障するものです。

仲裁廷は、特定の事実に基づき予期せぬ法的判断を下す前に、双方の当事者に合理的な聴聞の機会を与えなければなりません。仲裁廷の審理終結前に当事者に主張を提示する機会を与えなかった場合、それは仲裁判断取消しの有効な理由となります。

同判決によれば、仲裁廷は専ら「事情変更の法理」に基づき裁定を下しましたが、両当事者とも仲裁手続のいずれの過程においても、この原則に言及したり、主張したりしていませんでした。

仲裁廷は、審理終結前に当事者がこの法的根拠について意見を述べる機会を与えませんでした。これらの理由に基づき、最高法院は、仲裁判断は適正手続の重大な違反にあたるとして、これを取り消しました。

この2024年の最高裁判決は、仲裁における手続の公正性に対して、より厳格な姿勢を示したものであり、国際仲裁基準との調和に向けた司法の意思を予見させる点において特に重要です。

LEE AND LI ATTORNEYS-AT-LAW
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ベトナムにとって、国内および国際仲裁の画期的な年に

ベトナム経済が急速な成長を続け、グローバルな市場への統合が進むにつれ、仲裁は、投資家、サプライヤー、企業にとって、紛争解決の一般的で好まれる手段となっています。パンデミック以降、国内仲裁事件とベトナムに所在する当事者が関係する国際仲裁審理のどちらも著しく増加しています。

この傾向は、より迅速で柔軟性があり非公開であるこの紛争解決手段がますます採用され、選好されていることを示しています。しかし同時に、外国人投資家や企業の間では、仲裁判断の執行に対する懸念が目に見えて高まっています。

法改正の動向

1. 1. 

      IFC枠組みの下での仲裁：2025年の画期的な展開は国会が制定した最新の決議第222／2025で、これによりベトナム初の専門的な紛争解決フォーラムが設立されました。新たな国際金融センター（IFC）の構想にはIFC仲裁センターが組み込まれており、「１つのセンター、２つの拠点」モデルに基づいて、ホーチミン市とダナンの両都市に事務所を置いて運営されます。

また、IFC仲裁センターには国内だけでなく海外からも金融と投資の専門家を集め、IFC加盟者間、あるいは、IFC加盟者と非加盟者との間の紛争を解決する、「専属的」サービスの提供が予定されています。

決議第222号は、紛争当事者が、IFC仲裁センターの仲裁裁定に対する裁判所への取消申立権を放棄できるという、これまでにない規定を導入し、ベトナム仲裁制度に大きな転機をもたらしました。

地元裁判所はこの放棄合意を尊重する義務を負い、これにより、外国投資家や企業が長年抱えてきた、仲裁判断がベトナムで取り消されることへの懸念が払拭されることが期待できます。

このことはまた、当事者は仲裁判断が後に取り消されるかもしれないと懸念することなく、より終局的で効果的な方法で紛争を解決する、より大きな自由を与えられたことを示します。そしてこれは、仲裁における当事者自治を反映し、IFC枠組みの下での紛争解決を国際的な仲裁推進の実務にさらに近づけるものです。

1. 2. 管轄権の改革：ベトナムが進める「二層型地方行政モデル」改革の一環として、裁判所制度も大幅に再編され、仲裁関連事項を扱う裁判所の管轄権も大きく変更されました。従来、過度な事件件数を抱えることが多かった省級人民裁判所（provincial courts）が、仲裁手続きの支援と監督のすべての面で責任を負っていました。しかし現在は、2025年７月１日をもってすべての県級人民裁判所（district courts）は廃止され、新たに計355の地域人民裁判所（regional courts）が設立されて、ほぼすべての仲裁関連案件の管轄権を担うことになりました。

地域人民裁判所は、証拠収集のための命令を発するなど国内仲裁を支援し、また、外国仲裁判断のベトナムでの承認・執行の申立を受理・処理する責任を負います。

外国仲裁判断では、ベトナムにおける執行にはまず関連するベトナムの地域人民裁判所による国内での承認を受ける必要がります。しかし国内仲裁判断は、仲裁判断の債務者が裁判所に対して裁定の取消しを申し立てない限り、直接執行することができます。

興味深いことに、地域人民裁判所は国内仲裁判断を取り消し、国内のアドホック仲裁判断を登録する管轄権を持っていません。これらの権限は、ハノイ、ダナン、ホーチミン市の省級人民裁判所にのみに付与されています。

これは、立法者が仲裁に関する司法審査の質と一貫性を確保するために、このように非常に慎重に扱うべき機能を、これら３つの主要都市に所在する、最も経験豊富で十分なリソースを持つ裁判所に限定しようとしているためだと伝えられています。

1. 3. 不動産およびPPP契約紛争の仲裁可能性の明確化：土地所有権をめぐる紛争について、裁判所が専属管轄権を持つことは法律上、明確であり、実務においても合意がなされています。しかしながら、地元裁判所と研究者の間では、リースや不動産プロジェクトの譲渡、不動産会社の株式譲渡など、土地に関連する取引から生じる紛争について、地元裁判所が専属管轄権を持つか否かについて長らく意見が分かれていました。

2024年、改正土地法が採択され、そこでは「土地に関連する商業活動から生じる」紛争はベトナムの商事仲裁で解決可能であることが明記されました。2020年の改正官民パートナーシップ（PPP）法もまた、「PPP契約およびその関連契約」に関する紛争についての仲裁可能性を認めています。これらの改正は、不動産およびPPPプロジェクトにおいて、仲裁の導入を後押しすると期待される前向きな進展です。

仲裁機関の近代化

1. 1. VIAC eCaseプラットフォームの立ち上げ：2024年６月、ベトナム国内で最も認知されている仲裁機関であるベトナム国際仲裁センター（VIAC）は、手続きの効率と透明性を高めるために設計されたデジタルインターフェース、eCaseプラットフォームを立ち上げました。このプラットフォームは、電子提出機能、安全な文書管理、リアルタイムの事件のモニタリング機能を備えています。手続きのステップ、審理、期限に関する通知機能が統合され、ユーザーの業務用カレンダーと同期されることで、管理上の負担を軽減し、ユーザーエクスペリエンスを向上させています。このデジタルトランスフォーメーションは、VIACの事件管理と仲裁処理において著しい進歩を示しています。
   2. 2025年VIAC仲裁規則改正案：VIACはまた、国際的なベストプラクティスを取り入れ、ベトナムの仲裁利用者の実務上のニーズに対応するため、2025年に向けた仲裁規則の改訂版を策定中です。予定されている改正には以下が含まれます。（ａ）VIAC仲裁規則における仲裁廷の構成に関する規定案、（ｂ）VIAC仲裁人のための倫理規定および職業行動規範案、（ｃ）VIAC仲裁人による声明案、（ｄ）仲裁人の交代申立てのための手数料表案。これらの改正は、仲裁廷の構成に関して透明性と公正性を重視し、仲裁人の選任について、より明確で公平なプロセスを確立することが期待されています。倫理規範の導入も、仲裁プロセスの公正性を強化し、企業の信頼を築くものと期待されています。

司法の動向

2025年上半期、ベトナムの裁判所により承認された仲裁判断数が増加し、仲裁に対する支持の高まりを示しています。最高人民裁判所の公開データベースによれば、この年の上半期、地元裁判所は国内仲裁判断の取消しを求める７件の申立てのうち、６件を却下しました。これは、今年初めに取り消された仲裁判断がわずか１件であったことを意味します。

仲裁判断の審査において、地元裁判所もまた国際標準により近づいているように見受けられます。2025年１月７日、ホーチミン市裁判所は、契約違反や損害賠償の問題は実体的な争点であり、仲裁廷の管轄に属すると判示しました。また同裁判所は、これらの問題および争点の本質について審査することを拒否しました。

企業にとって重大な懸念は、国内仲裁判断の執行と、国際仲裁判断をベトナムに持ち込んで国内での承認と執行を求める際の両方において、地元裁判所が「ベトナム法の基本原則に反する」という理由を過度に援用して、判断を取り消したり、承認を拒否したりすることです。

例えば、2025年１月16日付けの決定第16／2025号において、被申立人は、仲裁廷が申立人の審理延期の要求を認めた一方で、被申立人の要求を拒否したことにより、当事者の平等原則に違反したと主張しました。

被申立人はまた、仲裁廷の仲裁手続きの言語および遅延利息に関する裁定が、当事者間の契約内容と一致しておらず、したがって当事者の契約自由の原則を侵害したとも主張しました。

この事件において、ホーチミン市裁判所は、被申立人が提起した問題は仲裁廷によって適切に扱われており、被申立人は仲裁廷がベトナム法の基本原則に違反したことを立証できなかったと判断しました。同裁判所は最終的に仲裁判断を支持したということです。

これらの判断は、より予測可能で仲裁推進型の司法環境に向けた前向きな変化を示しています。

投資家への示唆

これらの最近の法改正は、仲裁に対する、より意義のある支援となり、ベトナムにおける仲裁判断の取り消し率を低下させることが期待できます。しかしながら、これらの動きは投資家や企業にとって、IFC仲裁枠組みの下で与えられる優遇措置や、最近の土地法、PPP法、その他の改正法によって加えられた前向きな追加措置を十分に活用したいのであれば、仲裁条項や契約にさらに注意を払う必要があることを示しています。

紛争解決条項はもはや「真夜中の条項」となってはなりません。すなわち、十分な検討がなされず、その結果、有利な商業的条件の交渉や整備への努力を危うくする誤りが含まれることがあってはならないのです。

外国仲裁判断の国内承認を管轄権する地域人民裁判所が設立したことで、仲裁判断がベトナムの現地法人や資産に対して確実に執行されるかどうか、いくつかの疑念が生じる可能性があります。

しかしながら、司法の動向や裁判所の判例の公表によって、当事者にとってオフショア仲裁手続きにおいて避けるべき落とし穴が明確に示されており、最終的にはベトナムでの仲裁判断執行の可能性を高めることにつながります。現地の法務専門家によるサポート、特に類似の争点に関する地元裁判所の判例を網羅的に調査することは、オフショア仲裁手続きの前であっても、進行中であっても、決して「早すぎる」ということはないのです。

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