企业违反反腐败合规义务导致合同解除

申请人是一家中国内地医疗设备销售公司，被申请人是一家在上海自贸区内经营医疗器械的外商投资企业，其母公司位于美国。双方于2018年签订了系争《经销协议》，约定申请人作为被申请人的经销商，在特定区域内负责销售被申请人的产品，授权期限为两年。协议约定了申请人的合规义务，主要包括：

(1）遵守反腐败反商业贿赂相关的法律法规；

(2）遵守与开支透明相关法律法规；

(3）遵守被申请人自行制定的准则，其中包括了申请人需遵守全部适用的反腐败法律（如美国《反海外腐败法案》）并与政府官员恰当交往的内容。在申请人违反上述合规义务的情形下，根据协议约定，被申请人有权解除《经销协议》，且申请人无需就合同解除的后果向申请人承担任何责任。

2019年8月，被申请人内部审计人员前往申请人处开展合规审计。在此过程中，该审计人员认为申请人存在给予医务人员好处、财务造假等违反合规义务的情况。2019年10月，被申请人以申请人违反合规义务为由向申请人发出解除《经销协议》的通知。申请人认为被申请人系违约行使解除权，申请人库存商品无法按预期出售，申请人从而遭受了巨大的损失，故申请人向上海国际仲裁中心提起仲裁，要求被申请人进行赔偿。

上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）案件管理一部部长宋茹祎、资深案件管理秘书章信子。实习生魏霖对本文亦有贡献。