换股吸收合并与现金选择权的规范基础

作者: 王晓鑫,北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心
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Share exchange mergers and the legality of cash options, 换股吸收合并与现金选择权的规范基础
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换股吸收合并指的是,兼并公司以定向增发的新股为对价,换取目标公司股东手中的股票,兼并公司成为目标公司的控股股东,甚至是唯一股东,最终两个公司经过吸收合并,兼并公司存续而目标公司消灭。目标公司不是成为兼并公司的子公司而是最终灭失(吸收合并),换股之后兼并公司的目标不是使目标公司成为全资子公司而是兼并目标公司的资产。

在实践中曾出现过此类问题:目标公司的股东不是交易当事人,那么目标公司异议股东向兼并公司主张现金选择权的规范基础为何?理论上,现金选择权是一个粗糙模糊的概念,虽然与异议股东回购请求权类似,但也有区别,有必要重新分类厘清其法律基础。接下来笔者将就这一问题的规范基础展开分析。

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北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心高级顾问王晓鑫、北京大学国际法学院硕士研究生艾敦义

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