태국의 비즈니스 기회: 외국인 투자

태국은 계속하여 외국인 투자자들에게 중요한 시장이 될 것이다. 2022년 태국 투자청(BOI)은 총 195억 달러 상당의 2,000개 이상의 프로젝트를 승인했으며, 그중 대부분은 외국인 직접 투자(FDI)였다.

이 기사는 주요 법률 영역을 탐구하고 사내 변호사가 태국 투자를 고려할 때 주의해야 할 특정 법적 문제를 강조한다. 구체적인 중점 분야는 외국인 투자와 관련된 법률 및 규정, 투자가 도일될 수 있는 기구, 사용 가능한 투자 인센티브, 토지 소유권, 과소자본규정 및 규정된 부채 비율, 외환 통제, 자본 및 배당금 본국 환원이다.

적절한 체계 수립

사내 변호사가 고려해야 할 첫 번째 문제 중 하나는 현재 태국 비즈니스 운영에 필요한 법적 체계이다. 고려되는 다른 요소에는 현지 활동의 성격, 기본 세금 처리, 실행에 필요한 최소 투자, 모기업과의 별도 책임이 필요한지 여부, 사업 운영의 용이성 등이 있다.

투자자들이 찾는 가장 일반적인 체계는 현지 법인(locally incorporated juristic entity) 또는 비공개 유한회사(private limited company)이다. 태국의 비공개 유한회사는 미국의 유한책임회사, 또는 다른 나라의 사기업과 매우 유사하다. 주주가 소유하고 이사들이 관리하는 형태다. 예를 들어 태국인 각 주주의 책임은 보유한 주식의 수만큼으로 제한된다.

비공개 유한회사는 대부분의 투자 유형에 적합한 수단이지만 생명 및 손해 보험, 은행과 같은 특정 유형의 비즈니스는 공개 유한회사를 통해 수행해야 한다. 그러나 지역 대표 지점을 설립하는 것은 수익을 올릴 수 없고 매우 제한된 기능만을 수행하므로 대부분의 사업에 적합하지 않고 인기도 없는 경향이 있다.

해외 사업 제한

가장 적절한 투자 수단, 소유 및 관리 구조를 결정하려면 태국의 외국인 투자법, 특히 외국인 사업법의 범위에 대한 상세한 이해가 필요하다. 수행할 수 있는 활동에 대한 제한은 법률에 명시되어 있으며 외국인으로 분류되고 다음 목록 중 하나에 해당하는 활동을 수행하려는 개인 또는 법인에 적용된다.

• 목록 1: 토지 거래, 농업, 임업, 축산업, 어업, 출판 및 라디오 방송을 포함하여 특정 사유로 외국인이 수행 할 수 없는 사업으로 지정된 활동,
• 목록 2: 국가 안보, 예술, 문화, 지역 관례, 천연 자원 및 환경과 관련된 활동으로, 내각의 승인을 받아 상무부(MOC)의 특별 허가가 필요한 경우. 이러한 활동에는 국내 운송, 총기, 폭발물, 광업 및 태국 실크 생산과 관련된 사업이 포함됨,
• 목록 3: 외국인 활동이 금지된 활동(태국의 경쟁력이 약한 활동: 도소매 포함, 목록 1 및 2에서 언급된 것 외 모든 종류의 서비스를 수행하는 경우, 대리인 또는 중개자로 활동하는 경우 포함)

“외국인”이라는 용어에는 외국 법인 및 국민뿐만 아니라 주식의 절반 이상이 태국인이 아닌 개인 또는 사업체가 소유한 태국 사업체가 포함된다. 이 법은 외국인이 위에서 언급한 세 가지 목록에 없는 활동에 참여하는 것을 제한하지 않지만 외국인 참여는 다른 특정 규정에 의해 규제될 수도 있다.

면제

다만, 외국인은 외국사업허가증 또는 외국사업자등록증의 형태로 노동청 사업개발국장의 허가를 받은 후 목록 2 및 3의 활동에 참여할 수 있다.

외국인은 해당 활동에 대해 최소 자본 면제가 충족되거나 그러한 활동을 수행하는 태국 법인이 해당 활동과 관련하여 BOI 투자 특권을 부여받은 경우 제한된 활동에 참여할 수도 있다. 외국 사업 허가증은 사례별로 부여되며 전적으로 재량에 따라 발급된다. MOC는 비즈니스를 영위하는 데 태국에서 일반적으로 볼 수 없는 특별한 기술이나 전문 지식이 필요한지 여부, 제안된 사업이 태국 내국인과 경쟁하는지 여부, 제안 대로 사업을 운영할 수 있도록 허용함으로써 이익을 얻을 수 있는지 여부 등 다양한 요소를 고려한다. 허가된 경우, 허가된 활동을 수용하기 위한 라이선스의 범위가 구체적으로 명시된다.

대조적으로, 활동이 지정된 BOI 사업지원 범주 중 하나에 속하고 신청자가 필요한 기준을 충족할 수 있는 경우 BOI는 당연히 인센티브를 부여한다. 특정 BOI 인센티브는 지리적 영역 또는 지역에만 적용된다.

외국인 사업법에 대한 추가 면제는 투자자의 국적에 따라 태국과 다른 국가 간의 조약 또는 무역 협정에 따라 제공될 수 있다.

재산 소유권

외국인의 부동산 취득권에 관해서는 외국인 및 외국인 소유 단체는 특정 조건에 따라 콘도미니엄을 소유할 수 있으며 토지(농지 제외)에 대한 임차권을 가질 수 있다. 외국인은 일반적으로 자유지를 소유하는 것이 금지되어 있다.

BOI 지원 업체로 선정되면 MOC와 달리 BOI는 외국인소유기업이 홍보 활동을 위해 자유지를 소유할 수 있는 권한을 부여할 수 있다. 외국인은 또한 인정된 특정 산업 단지에서 자유지를 소유할 수 있다.

과소자본규정

태국은 주식과 대출을 통해 현지 법인의 자금 조달을 구조화할 수 있도록 상당한 유연성을 제공하므로 태국 법률에는 과소자본규정이 없다.

외국인 사업법은 외국인으로 정의된 비공개 유한회사의 최소 등록 자본금이 200만 바트(USD58,000) 이상이어야 한다고 규정하고 있다. 또는 위에 언급된 목록에 따라 활동이 제한되는 경우 THB300만 이상으로 규정한다.

BOI로부터 투자 인센티브를 받은 프로젝트는 산업 및 투자 규모에 따라 일반적으로 3:1의 부채 대 자본(D/E) 비율이 적용된다. MOC로부터 외국 사업 허가를 받은 법인은 D/E 비율이 7:1을 초과해서는 안 된다. 적용 가능한 제한을 초과하면 기본 권한 또는 권한이 취소될 수 있다.

구조화 및 관리 문제

태국 법은 태국 비공개 유한회사를 구조화할 때 상대적으로 제한을 두지 않아 주식 및 대출 발행을 통해 현지 벤처 자금을 조달할 수 있다. 태국의 사기업은 다양한 종류의 주식(보통주와 우선주)으로 구조화할 수 있으며 각기 다른 의결권이나 배당금 권리를 규정할 수 있다.

실제로, 그러한 구조화는 때때로 사용된다. 특히 현지 파트너와의 합작투자계약에서 외국인 투자자의 지위를 보호하기 위한 목적으로 사용된다. 이는 현지 법인의 소수 지분 인수를 보류하기 위한 목적으로 제한될 수 있다.

태국의 비공개 유한회사의 일상적인 관리는 주주가 임명한 이사회에 의해 수행된다. 정관에 달리 명시되지 않는 한, 이사회의 결정은 일반적으로 과반수 투표로 이루어진다. 태국 유한회사의 한 가지 특별한 특징은 주주가 주주 총회와 관련하여 할 수 있지만 이사가 자신을 대신하여 이사 회의에 참석할 대리인 또는 대체 이사를 임명할 수 없다는 점이다.

정관에 달리 규정되지 않는 한, 주주의 결정은 과반수 투표로 이루어지지만, 법률에 명시된 특정 사항은 주주 투표의 4 분의 3의 승인을 포함하는 주주의 특별 결의안을 통과시켜야 한다.

특별 결의가 필요한 사항은 등록 자본의 변경, 신주 발행, 정관 또는 정관의 수정, 법인의 청산 또는 합병 또는 합병 승인과 관련된 조치이다.

환전 관리

환전 통제 측면에서 공인된 금융 기관을 통해 태국으로 외화를 송금하는 데 실질적인 제한은 없지만 기본 송금의 성격과 수취인의 상태에 따라 특정 기간 내에 외화를 태국 바트로 환전해야 할 수도 있다.

그러나 태국에서 송금하는 데는 제한이 있다. 태국 바트를 송금하는 것은 일반적으로 금지되어 있으며, 태국에서 외화를 송금(및 태국 바트를 사용하여 외화를 구매하는 경우)은 투자 자금의 본국 송환 목적과 초기 투자금의 송금 목적을 제시하여 태국 상업 은행의 승인을 받아야 한다. 관련 증빙 서류가 필요한 경우가 많다.

결론

적절한 투자 구조화를 위해서는 태국의 법률 및 규정에 대한 철저한 지식을 갖춘 신뢰할 수 있는 현지 변호사를 초기 단계에서 임명하는 것이 좋다. 많은 MoU, 주요조건합의서(heads of agreement) 및 구속력 있는 계약이 체결되기 전 자문을 받는 과정을 거친다. 예상대로 계약이 이행되지 않을 경우 자주 상업적으로 어려운 재협상을 해야 하기 때문이다.