태국의 비즈니스 기회: 인수 합병

    저자: Warot Wanakankowit, Warot Advisory Services
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    외국인 투자

    디지털 경제

    국경이 다시 열리고 비즈니스가 정상으로 돌아오면서 회사 인수 합병(M&A)을 지원하는 활동이 증가하고 있다. 크고 작은 기업들은 재무 성과를 높이고 목표를 달성하기 위해 M&A를 모색하고 있으며, 특히 성과를 내기 위해 유기적 성장에 의존할 수 없는 경우 더욱 그러하다.

    이런 상황에서 M&A는 매력적인 선택이 될 수 있다. 기업은 적절한 대상과의 인수 또는 합병 후 시너지 효과, 규모 및 범위의 경제, 시장 지배력 증가, 비용 절감, 고객 기반 확장, 통합 인재 및 관리의 이점을 기대할 수 있다.

    글로벌 팬데믹 이후, 사업을 계속 운영하기 위해 더 큰 시장 주자가 소규모 시장 주자를 인수하는 사례가 있었다.

    M&A 활동은 2023년에도 계속 성장할 것으로 예상되며, 특히 대기업들이 팬데믹 이후 태국의 경제 상황과 태국 바트화 가치 하락을 활용하고 태국 기업에 대한 인바운드 투자를 진행하면서 더욱 성장할 것으로 예상된다.

    최근 발전 사항

    태국 정부는 2018년 말에 합병관리규정을 발표했다. 기업, 변호사 및 비즈니스 컨설턴트는 M&A 활동을 수행할 때 이를 고려해야 한다. 태국의 많은 거래는 2022년에 합병관리규정의 적용을 받았다.

    최근 주목할 만한 거래 중 하나는 태국 이동 통신 사업자 True Corporation과 Total Access Communication 간의 합병이었다.

    M&A 방법

    Warot Wanakankowit, Warot Advisory Services
    Warot Wanakankowit
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    전화: +66 8 1802 5698
    이메일: warot@warotadvisoryservices.com

    태국에서 가장 일반적인 두 가지 인수 방법은 대상 회사의 주식 인수 또는 사업 및 자산 인수이다. 주식 취득은 가장 일반적인 인수 방법이다. 이 방법은 더 쉬운 경향이 있지만 대상 회사의 위험을 파악하려면 실사를 수행해야 한다.

    면책 및 보증은 모든 주식 매입 계약에 통합되어야 한다.

    태국의 주식 양도에는 양도 가치 또는 액면가 중 더 큰 금액에 대해 0.1 %의 인지세가 부과된다.

    사업 및 자산 인수는 인수자가 대상의 숨겨진 법적 및 세금 부채를 인수하는 위험을 감수하고 싶지 않은 경우에 발생한다.이 방법은 법적 및 세금 부채가 일반적으로 대상 회사에 남게 되고 사업체 또는 자산과 함께 이전되지 않기 때문에 사용된다.

    그럼에도 불구하고 태국의 외국인 사업법은 외국 기업이 사업이나 자산을 직접 보유하는 것을 제한할 수 있다. 이러한 경우 태국에서 사업이나 자산을 보유하려면 태국 회사를 설립해야 한다. 참고:

    다른 법적 요구 사항도 충족되어야 한다. 자산 양도에는 일반적으로 부가가치세가 부과되며 특정 거래 문서에는 인지세 및 기타 수수료가 부과된다.

    합작 투자 회사는 태국에서 양방의 지식과 노하우가 필요한 사업을 위해 회사 간(태국과 외국 회사 간, 외국 회사 간 또는 태국 회사 간)에 설립될 수 있다. 경우에 따라 합작 투자 회사는 외국인사업법을 준수해야 한다. 외국인사업법에서 외국인 기업은 태국 내 해외기업을 위해 제한된 사업을 수행해야 한다.

    관련 규정

    외국인 사업법은 외국 기업이 태국에서 M&A 거래를 할 때 고려해야 할 가장 중요한 규정이다. 이 법은 외국인과 기업이 국내 대부분의 서비스 사업을 포함한 일부 사업 활동을 하지 못하도록 제한하고 금지한다.

    이 법의 제한 사항에 따라 외국인은 외국인 개인, 태국 외부에 설립된 회사 또는 외국인 개인 또는 외국 회사가 과반수 소유한 태국에 설립된 회사로 분류된다. 따라서 경우에 따라 외국 회사는 태국 회사의 지분을 50 % 이상 보유할 수 없다. 외국인 사업법은 상무부 산하 해외 사업부에서 감독한다.

    태국의 무역경쟁법은 2018년에 발효되었으며 그 이후로 M&A 거래에서 중요한 역할을 해왔다. 법의 요건을 충족하는 모든 M&A 거래는 거래에 대한 사전 승인 또는 사후 통지를 받아야 한다. 요컨대, M&A 거래가 독점을 발생시킬 때에는 사전 승인이 필요하고, M&A 거래로 인해 시장 경쟁이 줄어들 때는 사후 통지가 필요하다.

    무역경쟁위원회(Office of the Trade Competition Commission)는 외국경쟁법을 감독하는 정부 기관이다.

    주식 인수 거래에서는 법적으로 고용주가 여전히 동일하므로 직원의 사전 동의를 얻을 필요가 없다. 그러나 근로자 이동과 관련된 사업 또는 자산을 인수하는 경우, 노동 보호법은 근로자의 모든 권리, 의무 및 특권을 새로운 고용주가 인수하고 근로자가 고용 이동에 동의해야 한다고 규정하고 있다.

    근로자가 동의하지 않거나 새로운 고용주를 위해 일하기를 원하지 않고 기존 고용주가 운영을 중단하는 경우 고용 계약이 해지된 것으로 간주된다. 이 경우 직원은 기존 고용주로부터 퇴직금을 받을 자격이 있다.

    노동보호복지부는 노동보호법을 감독하는 정부 기관이다.

    기타 법률

    M&A 활동의 대상 당사자가 공개 유한 회사 또는 상장 회사인 경우, 공개 유한 회사법 및 증권 거래법은 M&A 당사자가 고려해야 할 중요한 규정을 제공한다.

    토지법은 기업이 토지를 포함하는 자산을 취득할 계획을 세우고 있을 때 외국인 사업법과 함께 고려해야 할 법이낟.

    M&A 활동은 산업마다 다르고 구체적인 규제의 대상이 될 수 있다는 점에 유의하는 것이 중요하다.

    자금 조달 선택

    인수 거래에서 취득자는 차량에 부채 또는 자본으로 자금을 조달할지 또는 부채와 자본의 특성을 결합한 하이브리드 상품으로 자금을 조달할지 결정해야 한다.

    부채의 장점은 세금 목적의 이자 공제와 원금 상환을 통한 투자금 본국 환원이 용이하다는 점이다. 반면에 배당금 지급은 공제 대상이 아니며 자본 환원은 번거롭고 시간이 많이 소요되는 작업이 될 수 있다.

    태국에는 기업이 세금 계획을 위해 부채 자금 조달 또는 국제 부채 이동을 사용하는 것을 방지하고 회사 부채에 대해 지불한 이자 중 세금 목적으로 공제할 수 있는 금액을 결정하는 과소자본규정이 없다.

    대안적으로, 인수자는 인수 자금을 조달하기 위해 지분을 사용할 수 있다. 그러나 배당금은 태국 세금 목적으로 공제되지 않고 회사가 수익성이 없는 한 분배할 수 없기 때문에 주식 자금을 사용하는 것은 매력적이지 않을 수 있다. 또한 자본 환원은 대출 환원보다 더 어려울 것이다.

    그러나 합작투자나 스타트업 투자의 경우 부채 자금 조달보다는 지분으로 자금을 조달하는 것이 더 일반적이다.

    양도 및 합병

    태국 세입법은 회사가 주식 스왑을 통해 한 회사의 사업과 부채를 다른 회사로 이전하는 전체 사업 양도를 수행할 수 있도록 허용한다. 모든 조건이 충족되면 전체 사업 양도는 면세 거래가 된다.

    태국에는 또한 두 회사가 합병하여 새로운 회사를 형성할 수 있는 합병 프로세스가 있다. 이 거래에는 법인 소득세가 적용되지 않지만 원래 회사 중 하나에 결손금이 있는 경우 절세 혜택을 누릴 수 없다. 원래 두 회사 모두 합병 과정의 일부로 해산된다.

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