아시아 기업들의 TISE 상장 선호

국제증권거래소(TISE)에 채권을 상장하고자 하는 아시아 기업들이 증가하고 있습니다.

국제증권거래소(TISE)는 유럽 밖에 소재하였으나 유럽을 기반으로 하는 독특한 증권거래소로, 영국령 채널 제도의 건지섬과 저지섬, 맨섬에 사무소를 보유하고 있습니다. 1998년에 설립된 TISE에는 현재 3,000여 개의 증권이 상장되어 있으며, 시가총액은 4,000억 파운드(미$5,220억)에 이릅니다.

상장 기업은 주로 ‘역내’ 거래를 목표로 하며, 영국에 기반을 둔 중소기업, 건지섬과 저지섬에 소재한 펀드 회사 및 투자 비히클, 영국 부동산 투자신탁(REITs) 등이 과반수를 차지합니다. 채권은 전체 상장 중 가장 큰 비중을 차지하며, 영국의 중소기업부터 다국적 기업 등 다양한 발행사가 채권을 상장했습니다.

아시아 기업 발행 채권

TISE의 ‘국제’라는 이름에 걸맞게 최근 아시아 기반 기업의 채권 상장이 두드러지게 증가하고 있습니다. 상장된 회사채들은 일반적으로 홍콩과 같은 아시아 지역에 법인이 설립되어 있으나, 채권 발행 비히클은 영국령 버진 아일랜드나 케이맨 제도에 설립된 경우가 많습니다. 하지만 상장 측면에서 볼 때 저지섬이나 건지섬 또한 대안이 될 수 있습니다.

TISE 상장 채권의 또 다른 주요 구조적 특징은 채권의 대부분이 미국 증권법의 S규제를 준수하여 기관투자가(1993년 미국 증권법 규칙 제144A조에 따라 자격이 부여된 기관) 또는 미국 외의 비개인 채권보유자를 대상으로 한다는 것입니다. 만기 기간은 대부분 1~5년으로 5%~15%의 쿠폰율을 지급하며, 킵웰(keepwell) 제공인과 개인 보증인을 포함하고 있습니다.

사례 소개

TISE는 미$41억 규모의 채권을 상장하며 초대형 규모의 거래에서 중요한 역할을 수행한 바 있습니다. CHMT Peaceful Development Asia Property는 당시 단일 건물 기준 세계 최고가이자 홍콩에서 5번째로 큰 고층 빌딩인 The Center 인수에 필요한 자금을 조달하고자 본 채권을 발행했습니다.

당시 발행된 채권은 18개월 만기로, 트랜치 A는 미$33억, 트랜치 B는 미$8억 규모로 조성되었습니다. 저지섬의 로펌인 Walkers가 CHMT Peaceful Development Asia Property의 상장 스폰서이자 자문 역할을 맡아, 홍콩 측의 Ashurst와 거래를 진행했습니다.

본 사례 외에도 지난 18개월간 다수의 중국 기반 기업들이 채권 발행을 위해 TISE를 찾았습니다. 2014년 TISE 최초로 모회사가 중국에 기반을 둔 사례였던 China Cinda Finance Centre, 2015년 II Limited의 3차례에 걸친 채권 발행 이후 중국 기업의 TISE 상장은 꾸준하게 이어지고 있습니다. 당시 China Cinda Finance Centre의 거래를 위해 Mourant의 홍콩과 건지섬 사무소는 King & Wood Mallesons과 Davis Polk & Wardell 사무소와 함께 거래를 협업한 바 있습니다.

TISE의 장점

TISE가 이렇듯 발행사들의 선호를 받는 이유는 글로벌 채권 시장에 특화되어 있으며, 합리적인 상장 규정과 빠른 절차, 경쟁력 있는 비용을 보장하기 때문입니다. 일반적으로 TISE에서의 상장 신청은 3영업일 내에 최초 검토가 완료되고, 2영업일 내에 심사가 완료됩니다. 이는 채권 발행을 희망하는 기업들에게 서비스의 신속성과 확실성을 제공하며, 흔하지 않은 형태의 거래에도 빠르고 유연하게 대응하여 각 거래에 가장 적합한 새로운 상품을 제공하고 있습니다.

또한, 시가총액을 기준으로 신규 상장 수수료와 연부과금을 책정하는 타 거래소와 달리, TISE는 상품의 종류를 기준으로 합니다. 예를 들어, 비개인 투자가들을 대상으로 하는 채권(비 하이일드) 상장 시 상장 수수료는 5,200 파운드(미$6,800), 연부과금은 단 1,200 파운드(미$1,500)입니다. 이는 다른 대규모 거래소와 비교했을 때 매우 합리적이며, 일부 상장 사례에서 막대한 차이를 만들 수 있습니다.

TISE의 상장 규정은 특정 산업 부문의 주식과 채권에 대한 것으로, 상품의 종류와 대상에 따라 상장, 공시 요건, 상장 지속 관련 의무 등이 다르게 적용됩니다. 예를 들어 개인 투자가를 대상으로 하는 채권의 경우 비개인 투자가 대상 채권보다 공시 요건이 강화됩니다. 상장 규정의 합리적인 적용은 발행사들로부터 긍정적인 평가를 받고 있으며, 특히 기관투자가나 전문 투자가들을 대상으로 하는 장기 채권 발행사들의 선호를 받고 있습니다.

발행사들은 또한 TISE가 중소기업연합(QCA)의 회원이며, 시장 당국이 국제보험감독기관협회(IOSCO)와 세계거래소연맹(WFE)의 회원이라는 점을 높게 평가합니다. 또한 영국의 국세청(HMRC)은 영국 부동산 투자 신탁 거래소로서 국제증권거래소를 인정하고 있으며, 개인연금(SIPP)과 개인 저축계좌(ISA)에서 투자할 수 있는 시장이자 발행사들의 유로채 면제(QEE)가 가능한 거래소로 간주하고 있습니다.

또한, TISE는 미국 증권거래위원회(SEC), 호주 증권거래소(ASX), 독일의 연방금융감독청(BaFin)의 인정을 받고 있습니다. SEC는 1993년 미국 증권법의 S규제에 따라 TISE를 지정해외증권시장(DOSM)으로 승인하고 있습니다. 또한, TISE에 상장된 모든 상품들은 자동적으로 독일 보험사와 독일 UCITS 펀드의 상장 투자 대상 자격을 가지게 됩니다. 다양한 유럽 경제지역(EEA)의 UCITS 펀드 또한 TISE에 상장된 상품에 투자할 수 있습니다.

TISE 상장 절차

발행사는 상장 신청과 상장 후에 반드시 1명의 TISE 상장 회원을 스폰서 또는 상장 중개인으로 보유하고 있어야 합니다. 스폰서/상장 중개인은 발행사와 증권거래소 간의 중개인 역할을 하며, 온라인 플랫폼인 TISE Portal에서 공식 상장 준비 및 신청 과정을 지원합니다.

우선 발행사는 스폰서/상장 중개인을 통해 최초 신청 서류를 제출합니다. 신청서가 최소 정보 요건을 부합하면, 해당 신청건에 애널리스트가 할당됩니다. 시장 당국의 상장 및 회원사 위원회(LMC)는 신청서를 다시 검토하고, 발행사의 상장 지속 가능성을 위한 권고 사항을 전달할 수 있습니다. 신규 상장 수수료 지불이 완료된 경우, 최초 신청일로부터 3영업일 이내에 LMC의 상장 지속 가능성 및 상장 신청에 필요한 구제 조치나 추가로 필요한 정보에 대한 내용이 담긴 검토서가 발송됩니다.

추가적인 심사 과정은 모두 2영업일 이내에 완료됩니다. 영국 시간으로 정오 이전에 접수된 최종 신청건은 LMC의 최종 검토 이후 당일 오후 6시나 익일 오전 8시에 승인됩니다. 승인이 완료되고 첫 연부과금의 지불이 완료되면, 상장서 발부와 함께 해당 증권이 TISE의 홈페이지에 상장되고 매매 거래가 개시됩니다.

전망

최근 TISE에는 친환경이나 지속 가능성, 사회적 이니셔티브에 대한 자금 조달을 위해 상장을 원하는 기업이 늘었습니다. 이는 코로나 바이러스의 대유행의 시작과 함께 가속화되고 있는 동향이며, 이 외에도 코로나로 인해 자금 재조달이 필요한 다양한 산업 분야 내 기업들의 발행 또한 증가했습니다. 특히, 코로나 사태를 상대적으로 잘 방어하고 심지어 성장을 이뤄낸 기술, 미디어, 이동통신 분야와 달리 리테일, 엔터테인먼트, 여행과 같이 코로나 직격타를 받은 산업 내에서 리파이낸싱 흐름이 두드러지게 나타나고 있습니다.

코로나 사태에도 불구하고 TISE에는 올해 상반기에만 390개의 증권이 상장되어, 사상 최고 기록을 달성했습니다. 발행사들은 TISE의 비용 효율성과 신속한 서비스, 상대적으로 작은 규모 덕에 민첩한 대응이 가능한 점을 매력적으로 평가하고 있습니다.

(본 글은 투자 자문 또는 전문 자문이 아니며, 투자, 증권 또는 기타 금융 도구 및 상품에 대한 매수, 매도, 보유에 대한 권고가 아닙니다.)

THE INTERNATIONAL STOCK EXCHANGE (TISE)
PO Box 623, Helvetia Court,
Block B, 3rd Floor, Les Echelons,
St Peter Port, Guernsey, GY1 1AR
www.tisegroup.com