离岸司法管辖区正面临各监管挑战和日益激烈的在岸竞争，但海峡群岛似乎正在逆势而上。泽西岛因其宽松的监管规定正逐渐成为专注于亚洲的基金的首选目的地，而总部位于根西岛的证券交易所则为债券发行者提供了诱人的上市机会。那么，“绘制海峡群岛的航线图”时，需要注意哪些趋势呢？

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泽西岛更宽松的监管规定

泽西岛基金产品的特点是监管更宽松、成本更低、上市速度更快

过去几年，我们看到亚洲的离岸和在岸基金行业发生了翻天覆地的变化。一些在岸司法管辖区正在推出令人兴奋的新基金产品—如新加坡的可变资本公司(VCC)、香港的开放式基金公司(OFC)以及有限合伙基金制度—与更为成熟的基金结构形成竞争，并进行补充。

与此同时，某些离岸司法管辖区继续升级其监管规定，以便与国际惯例的黄金标准保持一致，包括首次将封闭式基金纳入监管范围的开曼群岛和英属维尔京群岛。

在亚洲，围绕不断变化的基金格局以及在岸和离岸基金产品之间的竞争加剧，进行了大量讨论。虽然笔者不认为开曼群岛将从世界首选基金管辖区的舞台上消失，但现在已经很清楚的是，基金经理、投资者和顾问在设立基金工具和选择管辖区时，比以往任何时候都有更多的选择。

在现有的选择中，有一个管辖区在基金领域一直在悄悄发展，值得关注: 海峡群岛中的泽西岛。泽西岛是世界上最大的私募股权基金和欧洲一些最大的私募股权、基础设施、风险资本和私人债务基金的所在地。泽西岛在亚洲拥有为超高净值个人和高净值家庭构建私人财富的悠久历史，在美国和亚洲市场的吸引力一直在稳步上升。

根据2020年《第25届蒙特利泽西岛基金年度报告》，截至2019年6月底，在泽西岛运营的基金资产增至4812亿美元，较2018年增长17.1%，私募股权/风险资本和基础设施基金仍然是最受欢迎的基金类型。

2017年，泽西岛将其基金制度改革为一个简化的框架，根据监管的浮动范围提供各种基金选项和产品，这在很大程度上取决于投资者的情况和基金的销售地点。选项范围包括“申报型”基金到监管更严格的基金结构。

泽西岛现在是基金领域的一个重要竞争者，与一些流行的误解相反，它提供的产品比离岸和在岸同行提供的产品监管更宽松、成本更低、上市速度更快。除了申报型基金之外，根据《另类投资基金管理人指令》(AIFMD)，所有泽西岛基金均有资格通过国家私募制度和通行证制度(一旦可用)进入欧盟和欧洲经济区市场。

泽西岛提供各种常见的公司或基金工具，包括公司、有限合伙企业(包括具有独立法人资格的有限合伙企业和有限责任合伙企业)、单位信托、类似于开曼SPC和新加坡VCC的小公司，以及不久将出现的有限责任公司(LLC)。在各种可用的基金产品中，监管规模最小的是:(1)泽西岛私募基金(最受欢迎的基金工具之一)；(2)申报型基金，也称为合格投资者基金。这些基金的主要特点概述如下。

泽西岛私募基金

• 任何时候最多50个投资者，最多50个初始报价。
• 不得在证券交易所上市。可能开发或关闭投资者赎回。
• 投资者必须具备专业投资者的资格和/或认购价值至少250,000英镑(322,000美元)的权益。
• 不限制基金规模，不限制投资或借款。
• 根据当地法律，仅需获得监管机构—泽西金融服务委员会(JFSC)的同意，大约需要48小时。
• 可以任命一名非泽西岛管理人。
• 无需准备正式的发行备忘录，但投资者必须签署简单的投资警告(通常包含在认购文件中)。
• 无审计要求。
• 该基金不受JFSC的持续监管。

如果基金在欧盟/欧洲经济区积极销售(如AIFMD所定义)，则需要满足一些额外的要求，但有可能升级泽西岛私募基金，使其可以在稍后阶段在欧盟/欧洲经济区销售，并且这一流程相对简单，也是一条成熟的道路。

成本: 截至撰写本文时，JFSC对未在欧盟/欧洲经济区销售的泽西岛私募基金收取的初始申请费为1,340英镑，应付给JFSC的年费为1,070英镑。

申报型基金

• 不能在欧盟/欧洲经济区国家销售，但适合所有其他投资者。
• 投资者必须是符合条件的投资者(11个类别中的任何一个，其中一个是资产100万美元或以上的投资者)。
• 可以上市，前提是
• 交易所允许转让限制，以确保只有符合条件的投资者才被允许投资该基金。
• 可能开放或关闭投资者赎回。
• 不限制投资者人数，不限制投资或借款。
• 没有授权程序，只需提交申报。
• 可以任命一名非泽西岛管理人。
• 无需准备正式的发行备忘录，但必须获得每个投资者的书面认可，确认他们接受基金中涉及的风险，通常在申请表中确认。
• 对于有限合伙企业和单位信托无审计要求。
• 无持续的监管。

成本: 截至撰写本文时，JFSC不收取申报费或年费。

其他不受监管的工具

在基金制度之外，泽西岛可能根本不要求对投资工具进行监管，这意味着成本和要求更低。持有单一资产或开展房地产开发等业务的投资工具(非基金工具)通常不在泽西岛基金法规的管辖范围内。

投资工具不会作为基金在泽西岛被监管，除非它是一个资本投资计划或安排，该计划或安排: (1)以集体资本投资为其对象或其对象之一；(2)按照风险分散的原则操作，或者单位将被连续回购或赎回，或者在持有人要求时以短时间间隔分批回购或赎回，或者单位将被连续发行，或者以短时间间隔分批发行。

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TISE吸引亚洲企业

亚洲发行人在国际证券交易所发行债券已成为一种新兴趋势

国际证券交易所(TISE)是一个独特的上市和交易场所，总部设在欧洲，但不在欧盟境内。它位于根西岛和泽西岛的海峡群岛，在马恩岛还有一个办事处。TISE成立于1998年，目前有3000多种证券在交易所上市，总市值超过4000亿英镑(5220亿美元)。

股票上市包括一批以“国内”贸易公司为主的公司，以及总部位于英国的中小企业和投资工具，如根西岛和泽西岛的基金和英国房地产投资信托基金(REITs)。债券在TISE上市公司中所占比例最大，发行人从规模较小的英国公司一直到跨国公司都有。

亚洲发行人

亚洲债券发行人在TISE上市的趋势越来越明显，这一事实反映了该市场真正的国际性。这些上市公司包括在该地区（例如香港）注册的发行人，但发行工具通常是在英属维尔京群岛或开曼群岛组建的，尽管从上市角度来看，没有理由不能是在根西岛或泽西岛注册的实体。

这些结构的另一个关键特征是，它们通常根据纽约法律向投资者发行债券，在某些情况下，这些投资者是1933年《美国证券法》第144A条所指的合格机构买家，或者是在美国境外(向非散户票据持有人)根据《证券法》S条例发行债券。迄今为止，发行的债券通常包含5%至15%的息票，期限为1年至5年，而且这种安排通常包括一名维好人和个人担保人。

案例研究

TISE在一笔开创性的房地产交易中发挥了作用，当时在该交易所发行了价值41亿美元的债券，这些债券被列为当时全球单栋建筑最昂贵的房地产交易融资的一部分，由中国港澳台侨和平发展亚洲地产有限公司发行，旨在为香港第五大摩天大楼“香港中环中心”的收购提供资金。

这些债券分两批在TISE上市，一批约为33亿美元，另一批为8亿美元，期限为18个月。沃尔克斯律师事务所在泽西岛的办事处是中国港澳台侨和平发展亚洲地产有限公司的上市保荐人和顾问，与他们在香港艾舍斯特律师事务所的同行合作完成。

这是我们在过去18个月里看到的来自中国的发行项目之一。继China Cinda Finance Centre (2014) II Limited于2015年上市三个系列的债券后，其经历了一段渐进但持续的增长期。当时，这些债券是第一批由母公司位于中国的发行人在交易所上市的证券，母公司即中国信达资产管理股份有限公司。Mourant律师事务所在香港和根西岛的办事处与金杜律师事务所和达维律师事务所的同行合作完成了这笔交易。

为什么选择TISE？

这类发行人之所以被TISE吸引，是因为它是一个专业的全球债券市场，拥有合理的规则，并以具有竞争力的价格提供申请的快速周转。TISE有一个服务交付框架，即最初的申请在提交后三个工作日内得到答复，随后的审查将在两个工作日内进行。这为发行人提供了速度和确定性，而交易所也能够考虑更多不寻常的交易，并迅速推出新产品。

TISE的初始费用和年费是根据产品类型设定的，而不是像其他市场一样根据市值变化。例如，向非散户投资者销售的一类(非高收益)债务证券的发行人的初始费用为5,200英镑(6,800美元)，年费仅为1,200英镑(1,500美元)。这与类似市场相比具有竞争力，比大型交易所更合理，在某些情况下更是如此。

TISE的上市规则包括关于股权和债务的具体章节，其中规定了上市条件、披露要求和持续义务，这些与产品类型和目标投资者群体成正比。例如，与面向非散户投资者的债券相比，面向散户投资者的债券的披露要求有所提高。这种适用监管的合理方法受到发行人的赞赏，特别是那些以特定投资者为基础的发行人，这些投资者包括寻求长期持有证券的机构和专业投资者。

发行人还可以依赖这样一个事实，即TISE是上市公司联盟(QCA)的成员，其市场机构是国际证券委员会组织和世界交易所联合会(WFE)的附属成员。此外，英国税务机关英国税务海关总署(HMRC)认为TISE作为英国房地产投资信托基金(REITs)的适用上市地，个人投资养老金(SIPPs)和个人储蓄账户(ISAs)投资的合格市场，是公认的证券交易所，发行人可以获得欧洲债券豁免(QEE)。

其他认可包括美国证券交易委员会(SEC)、澳大利亚证券交易所(ASX)和德国监管机构BaFin。前者意味着TISE被美国证券交易委员会批准为1933年《美国证券法》S条例下指定的离岸证券市场(DOSM)。后者意味着，在TISE上市的产品自动成为德国保险公司和德国UCITS(可转让证券集体投资企业)基金上市投资配置的合格资产。来自许多欧洲经济区(EEA)辖区的UCITS基金也可以投资于在TISE上市的产品。

如何在TISE上市

当发行人是上市申请人或已上市时，必须有一名TISE上市成员被委任为保荐人或上市代理人。保荐人/上市代理人作为发行人和交易所之间的中介，其职责包括通过在线信息中心TISE门户准备和提交正式上市申请。

首先，发行人通过保荐人/上市代理人提交初始提交文件的草案。一旦提交符合最低信息要求，就会为申请分配一个分析师。重新审查申请，并就发行人是否适合上市提出建议，由市场管理局的上市和成员资格委员会(LMC)进行审议。在提交初始申请后的三个工作日内，并在支付初始费用后，发布一封意见函，概述LMC在是否适合上市、申请所需的任何补救工作或需要提交的其他信息方面的决定。

对于随后的申请审查，TISE将在两个工作日内做出回应。中午(英国时间)前收到的最终申请可由LMC在当天晚上18:00或第二天早上08:00考虑并批准接受。一旦获得批准并支付第一次年度上市费用，将发放上市许可函，证券将获准在相关时间上市和交易，届时将被添加到TISE网站上维护的官方名单中。

未来

在TISE上市的企业数量越来越多，这些企业为绿色项目或更广泛的可持续和社会项目提供融资。自冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行爆发以来，这一趋势有所加速，我们还看到了由不同行业的企业再融资导致的债券发行。重要的再融资往往出现在受新冠肺炎影响最大的零售、娱乐和旅游行业，而科技、媒体和电信行业机会更多，这些行业发展更好，甚至出现了增长。

今年上半年，在TISE有390家证券获准上市，这是自成立以来最成功的一个上半年，尽管有新冠肺炎。随着全球各地的发行人被灵活、敏捷的市场所提供的成本效益和响应服务所吸引，上市申请继续保持良好势头。

(本文不构成投资或其他专业意见，也不应被解释为购买、出售、持有或征求任何投资、证券或其他金融工具或产品的建议)

THE INTERNATIONAL STOCK EXCHANGE (TISE)
PO Box 623, Helvetia Court,
Block B, 3rd Floor, Les Echelons,
St Peter Port, Guernsey, GY1 1AR
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