10년 전만 해도 인도에서는 사모펀드의 IPO를 통한 엑시트가 전무했다. 엑시트에 대한 불확실성 때문에 많은 기술 기반 기업들이 자금 조달과 해외 상장 가능성을 모색하기 위해 지주회사를 해외에 설립하곤 했다.
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Shardul Amarchand Mangaldas & Co
하지만 팬데믹 이후 인도 IPO 시장이 이처럼 급성장하고 큰 인기를 끌게 될 것이라고는 아무도 예상하지 못했다. 이에 따라 지주회사가 운영회사와 합병하면서 인도로 복귀하는 ‘리버스 플립’ 현상이 확산되고 있다. 이는 국내 상장 자격 요건 충족, 보다 우호적인 기업 가치 평가, 그리고 새롭게 부상하는 데이터 주권 규범 등을 활용하기 위한 움직임이라 할 수 있다.
2024년 9월, 시장에서 ‘리버스 플립’에 대한 수요가 높아진 것을 인식한 인도 기업부는 2016년 제정된 회사(합의, 정리 및 합병) 규칙을 개정하여 인바운드 컨솔리데이션, 즉 해외 지주회사가 인도 내 전액 출자 자회사와 합병하는 경우를 위한 패스트 트랙 절차를 도입했다.
패스트 트랙 합병 제도는 2013년 제정된 회사법에 제233조와 위에서 언급한 규칙 제25조를 통해 도입됐으며, 제230조~232조에 따른 국가회사법재판소(NCLT) 절차에 비해 훨씬 간소화된 대안을 제공하고 있다.
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과중한 업무를 맡고 있는 NCLT에서 관할 지역 책임자(RD)로 승인 권한을 이관함으로써, 기존의 재판소 주도 방식으론 통상 9개월 이상 걸리던 예상 일정이 약 60일로 단축됐다.
절차 역시 의도적으로 간소화되어 있다. 이사회 승인, 초안 합병안과 지급능력 확인서를 회사 등기소와 공식 청산인에게 송부하고, 발행 주식의 최소 90%를 대표하는 주주 동의와 채권 총액의 최소 90%를 대표하는 채권자 동의, 그리고 마지막으로 RD의 확인이 이어진다.
공식적인 심리가 필요하지 않으므로 법률 비용과 거래 실행 리스크도 그만큼 낮아진다.
다만 처음 제정됐을 때 이 제도의 적용 대상은 매우 제한적이었다. 두 개 이상의 ‘소규모’ 회사, 두 개 이상의 인정받은 스타트업, 스타트업과 소규모 회사 간의 합병, 또는 지주회사가 전액 출자 자회사와 합병하는 경우에만 적용됐다.
소규모 회사 기준을 초과했거나 역외 지주 구조를 사용한 그룹은 전면적인 NCLT 경로를 따를 수밖에 없었다.
2017년에는 크로스보더 합병이 기술적으로 자유화되어, 중앙정부와 인도 중앙은행이 제230~232조에 따라 인바운드 및 아웃바운드 합병을 모두 허용했다. 이어 2018년에는 외환 관리(크로스보더 합병) 규정이 관련 외환 조건을 명문화한 바 있다.
그러나 이러한 규정은 재판소 절차에 연동되어 있었기 때문에 실제 활용은 제한적이었다. 시간과 비용 측면에서 기업의 요구와 맞지 않았기 때문이었다.
문호 개방
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이제 2025년 제정 예정인 회사(합의, 정리 및 합병) 개정 규칙 초안은 적격 대상의 정의를 세 가지 방향으로 확대할 것을 제안하고 있다. 첫째, 규모와 관계없이 두 개 이상의 바상장 인도 회사(비영리회사는 제외)가 포함된다. 둘째, 상장 또는 비상장 지주회사가 하나 이상의 비상장 자회사와 합병하거나, 동일한 모회사의 자회사들끼리 서로 합병할 수 있도록 허용하되, 피합병 회사들은 모두 비상장 상태를 유지해야 한다. 셋째, 규칙 25A조 5항의 인바운드 크로스보더 합병 범주가 규칙 제25조의 본문으로 이관되어, 그 영구성에 대한 의문을 해소하게 된다.
2025년 개정안이 현재 형태로 채택될 경우, 법정 합병의 조세 및 운영 효율성과 민간 인수 기준과 유사한 규제 일정이 결합되어 훨씬 더 폭넓은 M&A 범위를 포괄하게 될 것이다.
핵심 요점
2024년 크로스보더 분할의 점진적 개혁과 2025년에 예정된 확대 조치는 핵심 채권자 및 소수 주주 보호를 유지하면서 기업 구조조정의 마찰을 줄이려는 의도적인 정책 방향을 보여주고 있다.
통합을 고려하는 민간 기업에 신속한 법정 합병의 문은 이제 살짝 열린 정도가 아니라, 활짝 열린 상태가 됐다.
Natashaa SHROFF 변호사와 Taranjeet SINGH 변호사는 Shardul Amarchand Mangaldas & Co의 파트너 변호사이며, Gunjan SHRIVASTAV 변호사는 소속 변호사이다
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