10年前を振り返ると、インドではプライベート・エクイティによるIPOでのイグジットは皆無でした。イグジットに関して不確実だったことから、多くのテック系企業は資金調達とオフショア上場の選択肢を視野に入れ、ホールディング会社を海外に設立しました。
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Shardul Amarchand Mangaldas & Co
しかし、パンデミック以降、国内IPO市場がこれほどまでに急成長し、今や時代の寵児になるとは誰も想像していませんでした。その結果、国内上場の適格性を活かし、より好ましい評価額や新たなデータ主権規範を背景に、ホールディング会社が事業会社を再合併してインドへ回帰する「リバースフリップ」の波が引き起こされています。
2024年９月、市場の「リバースフリップ」需要を踏まえ、インド企業省は2016年の会社法（和解、調整および合併）規則を改正し、インバウンド統合、つまり、外資系ホールディング会社がインドの完全子会社と合併するための迅速な手続きを解禁しました。
迅速な合併手続きは、2013年会社法に第233条および上記規則第25条として追加され、従来の会社法審判所（NCLT）による第230条～第232条の手続きに代わって、大幅に短縮された選択肢を提供しています。
過重な業務を抱えるNCLTから管轄の地域ディレクター（RD）へ承認権限を移すことで、一般的な審判所主導のスキームでは９カ月以上かかるところが、約60日に短縮されます。
その手続きも意図的に簡素化されており、取締役会の承認、スキーム案および支払能力に関する宣誓書の登記官および公式清算人への送付、発行済株式資本の少なくとも90%を代表する株主による同意、および債権者価値の90%以上を代表する債権者による同意、その後RDによる確認、という流れになっています。
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正式な審問が不要のため、法的コストおよび取引実行リスクが相対的に低く抑えられます。
しかし、施行された当初は、この制度は限定された対象者にしか適用されませんでした。すなわち、「小規模」な企業２社以上、認定スタートアップ２社以上、スタートアップと小規模企業の合併、あるいはホールディング会社とその完全子会社の統合に限られていました。
小規模企業の基準を超えたグループや、オフショアのホールディング構造を採用する企業は、従来通り、NCLTの全ての手続きを経由するしか選択肢がありませんでした。
2017年にクロスボーダーの合併が正式に解禁され、中央政府とインド準備銀行が第230条～第232条に基づき、インバウンドおよびアウトバウンドの合併のいずれに対しても認めました。さらに2018年の外国為替管理（国境を越えた合併）規則によって、関連する外国為替の条件を明文化しました。
しかし、これらの規則は審判所の手続きに紐付いていたため、実際の活用件数は限定的なままでした。単純に、時間とコスト面の経済性がビジネスニーズとマッチしなかったのです。
門戸開放
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現在、2025年会社法（和解、整理および合併）改正規則案では、適格事業体の定義を３つの方向に拡大することについて、以下のように提案されています。（１）規模にかかわらず、非上場インド企業２社以上（非営利企業を除く）。（２）上場・非上場を問わず、ホールディング会社が１つ以上の非上場子会社と合併すること、または同一親会社の子会社同士が互いに合併すること。ただし、譲渡会社は非上場のままであること。（３）規則25A（５）のインバウンド・クロスボーダー・カテゴリーを規則25の本文に組み込み、当該制度の恒久的な位置付けに関して残存した疑義を払拭すること。
現在の形で採用された場合、2025年改正案ははるかに広範なM&Aを対象とすることになり、法定合併の税務・運用上の効率性と、民間企業の買収慣行に沿った規制スケジュールとを融合させることになります。
主要なポイント
2024年のクロスボーダー合併の限定的な解禁から始まる段階的改革と、今回見込まれる2025年の適用拡大は、核となる債権者および少数株主保護を維持しながらも、企業再編に伴う摩擦を軽減するという意識的な政策方針を示すものです。
統合を検討している民間グループにとって、迅速な法定合併への扉は、もはやわずかに開いているどころか、広く開かれ歓迎されているのです。
NATASHAA SHROFF氏とTARANJEET SINGH氏はShardul Amarchand Mangaldas & Coのパートナー、GUNJAN SHRIVASTAV氏（右）はアソシエイトです。
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