신용평가기관의 잠정 평가 기준에 대한 가이드라인

저자: Sawant Singh, Sristi Yadav and Aditya Bhargava, Phoenix Legal
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2016년 11월 인도의 증권위원회(SEBI)는 신용평가기관들이 잠정 평가에 관한 내부 정책을 마련할 것을 요구하는 회람을 발표했습니다. SEBI는 관련 당사자들과의 협의를 거친 뒤 “잠정 신용 평가에 대한 정책 표준화 및 강화”를 목적으로 2021년 4월 27일 회람에서 신용평가기관들의 채권 상품에 대한 잠정 평가를 규제하는 지침을 발표했습니다. 본 회람은 또한 부동산투자신탁(REITs)과 인프라투자신탁의 신용 평가에 대한 특정 조항을 명시했습니다.

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Sawant Singh
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2021년 회람은 모든 잠정 평가 공개 시 ‘잠정’이라는 단어가 반드시 신용등급체계(rating symbol) 앞에 사용되어야 한다고 명시했습니다. 잠정 평가는 채권 발행일로부터 90일 이내에 최종 평가로 전환됩니다. 이 기간은 신용평가기관에 의해 상황에 따라 최대 90일까지로 연장될 수 있습니다. 채권 발행일로부터 180일 이후에는 신용평가기관이 잠정 평가 결과를 발표할 수 없습니다.

본 회람은 최종 신용 평가를 획득하기 위한 특정 요건을 명시했으며, 주요거래조건(텀시트)과 거래 문서의 실행, 거래의 체결, 관련 계좌 개설과 같은 내용을 포함하고 있습니다. 이는 최종 평가 이후의 요건 미이행과 관련된 리스크는 줄여주지만, 상장 채권 발행사에는 실질적인 어려움을 안기게 됩니다.

특히 이번 조치는 SEBI의 규칙 제정 과정이 부서 간 조율 없이 이루어졌음을 보여줍니다. 본 회람에 따르면, 채권의 상장은 발행 종료로부터 4거래일 이내에 완료되어야 합니다. 최종 상장 승인은 일반적으로 최종 신용 평가를 필요로 하는데, 본 회람은 최종 신용 평가에 거래 문서의 실행을 요구하고 있습니다.

이는 거래 문서의 실행을 최대 90일로 명시하고 있는 SEBI의 채권 상장 규제와는 정반대되는 것입니다. 실행 불가능한 것은 아니지만, 이번 회람에 명시된 일부 요건들과 SEBI 기존 규제와의 불일치는 상장 채권 발행과 관련하여 불필요한 혼란을 야기할 수 있습니다.

이번 회람은 신용평가기관이 “프로젝트, 인수, 채권 재구조화, 대출 리파이낸싱의 시나리오 분석” 등과 같은 전략적인 결정을 평가하는 고객에게 잠정 등급을 포함한 모든 신용 등급을 제공하지 못하도록 명시하고 있습니다.

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해당 문구는 인도의 파산법에 따른 정리 계획과 관련하여 발행 제안된 채권에 제공된 신용 등급 리포트를 따릅니다. 그러나 SEBI의 기존 규제는 발행사와의 서면 계약 체결이 없는 경우 잠정 등급을 제공하는 것을 금지하고 있는 반면, 해당 문구는 거래가 실제로 없었던 상황에서도 신용 등급 평가를 제공할 수 있다는 해석의 여지를 남깁니다

본 회람은 또한 잠정 등급을 부여할 때 신용평가기관의 추가적인 공시 의무를 명시합니다. 이에 따라 신용평가기관은 해당 등급을 결정하는데 고려된 진행 중인 단계 및 문서, 신용 등급의 잠정적 특성과 관련된 리스크, 현재 보류 중인 단계/문서가 없는 경우에 부여되었을 신용 등급에 대해 모두 공개해야 합니다.

채권 상품에 대해 잠정 등급을 부여할 때, 신용평가기관들은 반드시 보도 자료를 통해 일정 기간 내에 잠정 등급이 최종 등급으로 전환될 것임을 밝히고, 이와 관련된 영향에 대해 공시해야 합니다. 채권 발행사가 해당 잠정 등급에 동의하지 않는 경우, 해당 등급과 관련된 특정 공시 요건 또한 신용평가기관의 웹사이트에 공시되어야 합니다.

2021년 회람은 채권에 대한 신용평가 등급과 특히 잠정 평가와 관련하여 신용평가기관들의 기준을 표준화하려는 바람직한 목표를 갖고 있으나, 규제 간의 불일치를 줄이기 위해 SEBI의 채권 관련 규제를 재정비해야 할 때입니다. 채권 시장의 성장을 지속적으로 육성하려면, 서로 상충되지 않는 상호 보완적인 규제가 마련되어야 할 것입니다.

Sawant Singh과 Aditya Bhargava는 Phoenix Legal의 파트너 변호사입니다. 어소시에이트 변호사인 Sristi Yadav 또한 본 기고에 도움을 제공했습니다.

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