信用格付機関による暫定格付けのガイドライン

By Sawant Singh, Sristi Yadav and Aditya Bhargava, Phoenix Legal
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2016年11月、インド証券取引委員会(SEBI)は通達を発行し、信用格付け機関に暫定格付けの割り当てに関する方針を策定するよう要求しました。「暫定格付けに関する方針の標準化と強化」のために、SEBIは利害関係者と協議した後、2021年4月27日の通達で、格付け機関による債務証券への暫定格付けの割り当てをさらに規制するよう指示を出しました。2021年の通達では、不動産投資信託とインフラ投資信託の格付けに関する特定の規則も規定されています。

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2021年の通達では、すべての暫定格付けの格付け記号の前に「暫定」という用語が必要です。暫定格付けは、債務証券の発行から90日以内に最終格付けに変換されます。この期間は、ケースバイケースで格付け機関によって最大90日延長されることが可能です。債務証券の発行から180日を過ぎると、格付け機関は暫定格付けを発行することができなくなります。

最終的な格付けを取得するには、タームシートと取引文書の実行、取引の決済、関連する口座の開設など、通達に規定されている特定の条件を完了する必要があります。これにより、最終格付けの提供後の条件の未完了に関連するリスクが軽減される可能性がありますが、上場債務証券の発行者にとっても実際的な困難が生じます。

このような処方箋は、SEBIのルール作成プロセスが内部部門の調整を奪っているという印象を与えます。たとえば、債務証券のリストは、発行の終了から4取引日以内に完了する必要があります。最終的な上場承認には通常、最終的な格付けが必要であり、次に、取引文書を実行する必要があります。

これらの要件は、取引文書の実行に最大90日を規定するSEBI債務上場規則の規定と矛盾します。管理不能ではありませんが、2021年の通達で規定された要件の一部と、他のSEBI規制との矛盾により、上場債務証券の発行を完了する際に回避可能な問題が発生する可能性があります。

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2021年の通達では、「プロジェクトの資金調達構成、買収、債務再編、ローン借り換えにおけるシナリオ分析」などの戦略的決定を評価する顧客に対して、格付け機関が暫定格付けを含む格付けを割り当てることはできないと規定されています。

この処方箋は、インドの破産法に基づく解決計画に関して発行が提案されている債務証券に提供された格付けの報告に準拠しています。SEBIの規制は、発行者と書面による合意を締結せずに、またそのような指標となる格付けをWebサイトに開示せずに、債務証券に指標となる格付けを提供することを禁じていますが、この明確化により、実際に取引が行われていない場合に格付けを提供するための代替解釈が終了する可能性があります。

通達はまた、暫定格付けを割り当てる際に格付け機関によって行われる追加の開示を規定しています。これらには、暫定格付けを割り当てる際に考慮された進行中のステップまたは文書、格付けの暫定的性質に関連するリスク、および保留中のステップまたは文書がない場合に割り当てられたであろう格付けの開示が含まれます。

暫定格付けを債務証券に割り当てる場合、格付け機関はプレスリリースで、暫定格付けを所定の期間内に最終格付けに変換する必要があること、および関連する推測を開示する必要があります。格付機関により割り当てられた暫定格付けが発行者に受け入れられない場合、そのような格付けは、特定の追加の開示とともに、格付け機関のウェブサイトにも公開されます。

2021年の通達には、暫定格付けを含む格付けを債務証券に提供しながら、格付け機関の慣行を標準化するという称賛に値する目的がありますが、これは、整合性を確保するために、債務資本市場に関するSEBI規制の見直しを検討する良い機会です。市場の観点から、そして債務資本市場の継続的な成長を促進するために、利害関係者は規制が矛盾するのではなく補完的であることを選びます。

Sawant Singh Aditya Bhargava は、Phoenix Legal のパートナーです。アソシエイトの Sristi Yadav もこの記事に関与しました

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