銀行の独立取締役のぜい弱な立場

By Sumit P and Asima Ghosh, HSA Advocates
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銀行のコーポレートガバナンス規範の改善は、長年にわたって議題になっています。しかし、いくつかの有名な銀行やノンバンクの金融会社で最高レベルのひどい不法行為や不正が見つかった後、より良い管理の必要性と彼らの経営のギャップの解消がより緊急になりました。

Sumit P, Partner, HSA Advocates
Sumit P
パートナーであり
HSA Advocates

2020年6月、インド準備銀行(RBI)は、インドの商業銀行のガバナンスに関するディスカッションペーパーを発行し、議論とフィードバックを求めました。このペーパーは、2015年にバーゼル銀行監督委員会によって発行された銀行のコーポレートガバナンス原則の形式に従ったものです。2021年4月26日、RBIは、地方銀行、決済銀行、地方地方銀行以外の商業銀行に対しての通達、「銀行におけるコーポレートガバナンス-取締役の任命と取締役会の構成(通達)」を発表しました。これは、取締役会の構成、主要な委員会、会議の実施、委員会メンバーの任期と報酬などの要件を定めています。この通達は、民間銀行や外国銀行の完全所有子会社を含む特定のカテゴリーの商業銀行にのみ適用され、RBIが今年後半に発行する予定のガバナンスに関する包括的なマスターの方向性を予測しています。

通達は、商業銀行の常務取締役と最高経営責任者の任期の上限に大きな注目を集めましたが、それは、独立取締役の取締役会および監査、リスク管理、経営の3つの主要な取締役会委員会に対する責任および指名と報酬に関する多くの等しく重要な要件を概説しました。この通達は、2015年のインド証券取引委員会(上場義務および開示要件)規則の規定よりも厳しいと見られるコーポレートガバナンス規範を強化しています。上場企業でもある民間銀行も、規制の規定を遵守する必要があり、それらの要件がより厳しい通達の要件に違反しないような方法でそれらを遵守する必要があります。

Asima Ghosh, Associate, HSA Advocates
Asima Ghosh
アソシエイトです
HSA Advocates

独立取締役に関する通達に記載されている重要な要件は、取締役会は常に独立取締役が議長を務めるべきであり、常勤の議長はおらず、取締役会の各会議は独立取締役が議長を務める必要があり、取締役会に出席する取締役の少なくとも半数は独立取締役でなければなりません。監査委員会およびリスク管理委員会の会議は、常に独立取締役が議長を務める必要があり、そのような取締役は取締役会の他の委員会の議長を務めることはできません。リスク管理委員会の会議に出席する取締役の少なくとも半数は独立取締役でなければならず、そのうちの少なくとも1人はリスク管理の専門的知識または資格を持っている必要があります。

通達は、独立取締役の前例のない関与により、意思決定に向けて銀行を推進します。ただし、独立取締役が銀行の機能に関与するようになるほど、銀行内または銀行の犯罪に関与するリスクが高まります。その好例は、過去数年間の取締役の行動に関する調査機関による監視の強化です。裁判所や審判は、取締役に失効の責任を負わせることが多くなっています。詐欺の場合、最高裁判所、およびPNB-NiravModi詐欺の全国会社法上訴裁判所によるJaiprakash Associates Ltdの独立取締役の個人資産の凍結に代表されるように、独立取締役の作為および不作為は刑事命令から免除されていません。

特定の委員会の独立取締役に、関連する資格と経験を持たせることは、そのような役割に任命された者が取締役会のメンバーとしての責任を果たすためのより良い立場にあることを保証するための一歩です。しかし、RBIは独立取締役の関与を深めようと努めてきましたが、独立取締役の制度を切り離して強化することはできません。独立取締役は、個人的な危険にさらされることなく、銀行の取締役会および委員会のメンバーとしての職務を遂行できるように、適切な訓練を受ける必要があります。

Sumit P はパートナーであり、Asima Ghosh は HSA Advocates のアソシエイトです。

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