은행 독립 이사의 취약한 위치

저자: Sumit P and Asima Ghosh, HSA Advocates
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은행의 기업 지배구조(거버넌스) 기준 개선은 오랫동안 인도 정부의 아젠다였습니다. 그러나 최근 여러 잘 알려진 은행과 비은행 금융 기관 내 이사들의 심각한 직권 남용과 부조리가 밝혀지며, 은행 지배구조 기준 강화가 시급해졌습니다.

Sumit P, Partner, HSA Advocates
Sumit P
파트너
HSA Advocates

2020년 6월 인도 중앙은행(RBI)은 ‘인도 상업 은행 지배구조’라는 주제의 논고를 발표하고, 업계의 논의와 피드백을 수렴했습니다. 본 논고는 2015년 바젤 위원회가 은행 관리 감독에 대해 발표했던 은행의 기업 지배구조 원칙의 형식을 따랐습니다. 2021년 4월 26일 중앙은행은 ‘은행의 기업 지배구조 – 이사 선임과 이사회 내 위원회 설립’이라는 회람을 시중 상업 은행들에 배포했습니다. 본 회람은 이사회의 구성, 이사회 내 주요 위원회의 구성, 이사회 회의의 진행, 위원회 위원의 임기와 보상 등에 대한 요건을 명시했습니다. 이는 민간 은행 또는 외국계 은행이 100% 지분을 보유한 자회사 등과 같은 특정 상업 은행에만 적용되며, 중앙은행은 올해 말 종합 지배구조 개선 계획을 발표할 것으로 보입니다.

본 회람은 상업은행의 이사회와 CEO의 임기 제한뿐만 아니라, 이사회 내 감사 위원회, 리스크 관리 위원회, 선임 & 보상 위원회에 독립 이사를 선임해야 할 책임을 명시하는 등 여러 중요한 요건을 규정하고 있습니다. 본 회람은 기업 지배구조 기준을 강화하고, 2015년 발표되었던 ‘인도 증권거래위원회 규제 (상장 및 공시 의무)’ 보다 엄격한 조항을 포함하고 있습니다. 상장된 민간 은행들은 보다 엄격한 이번 회람의 요건을 위반하지 않는 방식으로 해당 규제를 계속 준수해야 합니다.

이에 따라, 이사회 회장은 항상 독립 이사여야 하며, 이사회 회장이 없는 경우에는 이사회의 각 회의를 독립 이사가 주관하고, 모든 이사회 회의에 참석하는 이사 중 최소 절반이 독립 이사여야 합니다. 특히, 감사와 리스크 관리 위원회의 회의는 반드시 독립 이사가 주관해야 하며, 해당 이사는 이사회 위원회의 회장일 수 없습니다. 리스크 관리 위원회의 회의에 참석하는 이사 중 최소 절반은 독립 이사여야 하며, 이 중 최소 1명은 리스크 관리에 대한 전문 지식과 자격을 보유해야 합니다

Asima Ghosh, Associate, HSA Advocates
Asima Ghosh
어소시에이트
HSA Advocates

이번 회람은 은행의 의사 결정 과정에 전례 없는 수준의 독립 이사 참여를 명시하고 있습니다. 그러나 은행의 기능적 측면에 독립 이사가 더 많이 참여할수록, 은행 내 또는 은행과 관련된 범죄에 연루될 리스크가 높아집니다. 실제로 지난 몇 년 간 이사들에 대한 정부 기관의 조사는 더욱 엄격해졌으며, 이사들의 과오에 대해 법원과 재판소가 책임을 묻는 사례 또한 늘었습니다. 사기 사건의 경우, 독립 이사의 행동 또는 무행동은 처벌에서 면제되지 않습니다. 실제로 대법원은 Jaiprakash Associates Ltd 독립 이사의 자산을 동결하는 판결을 내렸으며, 국가 회사법 항소재판소 또한 PNB-Nirav Modi 사기 사건에서 유사한 판결을 내렸습니다.

특정 이사회 위원회에 한해 관련 자격이나 경험이 풍부한 독립 이사의 선임을 의무화한 것은 독립 이사들이 이사회의 구성원으로서 책임을 수행하기에 더 나은 여건을 조성할 것입니다. 중앙은행은 계속해서 은행에서 독립이사의 역할을 강화하고 있지만, 독립 이사 제도는 혼자서 강화될 수 없습니다. 독립 이사들에게 적절한 연수를 제공하여 독립 이사들이 개인적 위험은 줄이면서도 은행 이사회와 위원회에서 의무를 수행하도록 해야 할 것입니다.

Sumit P 는 HSA Advocates의 파트너이며, Asima Ghosh는 어소시에이트 변호사입니다.

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