최근 일본의 기업 지배구조 발전

일본 공공 기업의 기업 지배구조는 일본 금융청(FSA), 경제산업성(METI), 도쿄증권거래소(TSE) 등 당국이 발표한 일련의 정책 이니셔티브를 통해 크게 강화됐다. 그중에는 TSE의 기업 지배구조 코드(CGC, 2015년, 업데이트됨)와 FSA의 스튜어드십 코드(SC, 2014년, 업데이트됨)가 포함돼 있다. CGC를 준수하기 위해, TSE에 상장된 대부분의 발행사는 다수의 독립적인 사외이사를 선출하고 이사 후보 지명 및 보상에 관한 위원회를 설립하여 이사회를 다양화하려고 노력해왔다. SC는 기관 투자자들이 투자 대상 기업에 고품질의 기업 지배구조를 요구한 결과 고객 투자자에 대한 신탁 의무를 충족하기 위해 행동하도록 장려하고 있으며, 또한 주주총회에서의 의결권 행사 방법을 공개하도록 요구하고 있다.

인수 가이드라인

가장 최근의 중요한 정책 중 하나로 METI는 2023년에 ‘기업 인수 가이드라인 – 기업 가치 향상 및 주주 이익 보호’ (인수 가이드라인)을 발표했다. 인수 가이드라인은 일본의 인수합병(M&A) 시장을 크게 변화시켰다. 발표 이전에는 대상 회사의 이사회가 동의하거나 요청하지 않은 ‘적대적’ 인수를 추구하는 것이 오랫동안 금기시됐다. 인수 가이드라인의 목적은 인수자가 상장 회사에 대한 지배력을 획득하는 M&A 거래에 중점을 둔 원칙과 모범 사례를 제시하는 것이었다.

인수 가이드라인에는 다음과 같은 세 가지 기본 원칙이 있다:

1. 인수가 바람직한지 여부는 기업 가치와 주주 공동 이익을 증대시킬 수 있는지 여부를 기준으로 결정해야 한다;
2. 대상 회사의 지배와 관련된 사안에서는 주주의 합리적인 의도를 신뢰해야 한다; 그리고
3. 인수 당사자와 대상 회사는 주주의 의사결정에 유용한 정보를 적극적으로 제공하고 투명성을 보장해야 한다.

게다가, 인수 가이드라인은 대상 회사의 이사회가 인수 제안에 어떻게 대응해야 하는지, 그리고 대상 회사가 비공식적인 인수 시도에 대해 어느 정도까지 그리고 어떻게 인수 억제 조치를 사용할 수 있는지를 상세히 규정하고 있다. 가장 중요한 것은, 인수 가이드라인은 대상 회사의 이사회가 잠재적 인수자의 제안이 비공식적이라 하더라도 ‘선의의 제안’인 경우 ‘성실하게 고려’할 것을 명시적으로 요구하고 있다. 인수 가이드라인은 ‘연성법’이지만, 그럼에도 불구하고 가능한 거래에 직면했을 때 그 원칙을 표준 관행으로 살펴보는 것이 일반적이다.

인수 가이드라인이 발표된 직후, 세계 최대 모터 제조업체이자 전략적 인수자인 Nidec Corporation는 Takisawa에 비공식 인수를 제안했다. 이전 M&A 시장에서 이러한 유형의 인수자가 비공식 인수를 시도한 적이 거의 없었기 때문에, 이 거래는 게임의 판도를 극적으로 바꾸었다. Nidec은 인수 가이드라인에 포함된 개념을 반복적으로 언급하며 성공적으로 인수를 마무리했다. 그 이후로 일본 최대 생명보험 회사 중 하나인 Dai-ichi Life가 Benefit One을 둘러싼 입찰 전쟁에서 우세한 제안을 하는 등 비공식 인수 시도가 증가하고 있다. (TMI Associates는 Takisawa 인수에서 Nidec을 대리하는 등 다양한 이러한 거래에 참여해 왔다)

TSE의 요청

2023년, TSE는 ‘자본 비용과 주가를 의식한 경영 실현을 위한 조치’를 취해 달라고 요청하는 발표를 했다. 이 발표에서 TSE의 프라임 및 스탠다드 섹션에 상장된 기업들은 전통적으로 중시되던 총 매출과 이익 수준 대신 자본 비용 지표와 시장 주가를 고려하여 경영할 것을 요청받았다.

인수 가이드라인과 마찬가지로, 이 TSE 가이드라인도 상장 기업에 대해 법적 구속력은 없지만, 주가순자산비율이 1.0 이하이거나 자기자본이익률이 8% 이하인 상장 기업에 상당한 영향을 미쳤다. 이 요청에 따라 상장 기업은 자본 비용과 자본 수익성을 평가하고, 필요하다면 개선 계획을 고려하고 주주와의 대화를 통해 이를 업데이트해야 한다.

인수 가이드라인과 함께, 이제 수익성이 비효율적인 상장 기업들이 쉽게 비공식 인수 제안의 대상이 될 현실적인 가능성이 있다. 이는 회사 경영진이 자본 비용 효율성에 집중할 필요성에 대한 인식을 높였다.

기타 발전 사항

1. ‘건강한’ 인수를 방해하는 요소의 감소

이전에 일본에는 모회사와 함께 상장된 자회사가 많았다. 이는 모회사가 상장 자회사 소액 주주의 이익을 훼손해 자신의 이익을 추구할 수 있다는 위협 때문에 비판을 받았다. CGC 및 기타 정책의 결과로, 상장 자회사의 수가 현저히 감소했으며, 서로의 경영에 우호적인 회사 간의 상호출자도 줄어들었다. 또한, 즉각적인 적대적 인수 위협이 없는 상황에서 인수 방어 조치(일본의 독약 조항)를 시행했던 회사들은 이제 이러한 조치를 폐지하고 있다.

이러한 경향은 회사의 기업 가치를 향상시키고 주주들의 공동 이익을 더 잘 충족시킬 수 있는 새로운 잠재적 소유자에 의한 건강한 인수를 장려한다.

2. 다양한 이사회 구성

CGC의 결과로, 대부분의 상장 기업은 기술, 성별, 국적 등 다양한 요소를 고려하여 이사회 구성을 다양화하려고 의도적으로 노력하고 있다.

3. 경영진 인센티브 보상

전통적으로 일본 기업 경영진의 보수는 고정된 금전적 보상과 연간 보너스로 구성됐다. 이에 반해, 2023년 기준으로 약 75%의 상장 기업이 제한 주식 부여와 같은 인센티브 보상 제도를 도입하여 경영진이 중장기적인 기업 가치를 높이도록 유도하고 있다.

4. 지속 가능성 및 기타 비재무 정보의 공개

기후 변화, 성별 및 다양성, 인권, 지식재산, 인적 자본, 공급업체, 비즈니스 과제 및 경영 리스크와 같은 지속 가능성 및 기타 비재무 정보는 회사의 이해관계자들과 건설적으로 논의해야 할 기본 항목으로 간주된다. 2023년 기업 공시에 관한 규정 개정에 따라, 상장 기업은 이러한 정보를 증권 보고서에 더욱 강화하여 공개해야 한다.

2024-25년에 예상되는 발전 사항

1. 공개 매수 규정 및 대주주 보고 등의 대대적인 개편

2024년 3월, 공개 매수 규정 및 대주주 신고 제도를 겨냥한 주요 개혁 법안이 채택됐다. 이 개정안은 2년 이내에 발효될 예정이며, 정확한 날짜는 아직 결정되지 않았다.

이번 개편을 통해, 공개 매수 규칙은 기업의 지배적 소유권에 중대한 영향을 미치는 거래에 보다 폭넓게 적용돼 투명성과 공정성을 향상시킬 것이다. 또한, 상장 회사에서 5% 이상의 지분을 보유한 투자자에게 신원, 투자 목적(해당되는 경우 회사에 중요한 제안을 할 의도가 있는지 여부 포함) 및 기타 정보를 공개하도록 의무화하는 대주주 신고 제도는 기관 투자자의 협력적 참여를 부당하게 저해하지 않도록 개정될 것이다.

2. 사외이사 자질 제고

대부분의 상장 기업이 독립적인 사외이사를 선임하고 있는 만큼, 필요한 자질과 능력을 갖춘 이사 후보를 지명하는 것이 기업 지배구조의 추가적인 활성화로 이어질 것이다. METI와 TSE는 이 주제에 대한 각종 출판물과 가이드라인 개정 등을 통해 모범적인 독립적인 사외이사 사례를 제안하기 위한 노력을 기울이고 있다.

3. 영어로 된 정보 공개

2024년 2월, TSE는 2025년 4월부터 프라임 섹션에 상장된 기업들이 재무제표를 공개하고 영어로 적시에 공시할 의무가 있으며, 국제 투자자들의 필요를 위해 다른 정보도 영어로 공개할 것을 권장한다고 발표했다.

비고

이러한 기업 지배구조 발전을 통해 일본의 상장 기업들은 기업 가치와 주주 공동 이익을 더욱 증진시키고, 기관 투자자들과의 대화도 가속화할 것으로 기대된다.