홍콩 상장 발행사의 기업 지배구조를 통한 장기적 성장

건전한 기업 지배구조 관행은 규정 준수, 우수한 비즈니스 관행 및 장기적인 지속 가능성의 기반이 된다. 좋은 기업 지배구조가 조직에 긍정적인 영향을 미쳐 인재 유치 및 유지, 고객 충성도 및 평판 향상, 주주를 위한 장기적인 가치 창출에 기여할 수 있다는 증거가 점점 더 많아지고 있다. 모든 발행사의 가장 중요한 의사결정 기관인 이사회는 궁극적으로 기업 문화를 설정하고 조직의 기업 지배구조 의제를 추진할 책임이 있다.

규제 프레임워크

홍콩 상장 발행사의 기업 지배구조 규제 프레임워크는 주로 회사 조례(Cap.622) (CO), 증권 및 선물 조례(Cap.571) (SFO) 및 홍콩 증권거래소(SEHK)의 증권 상장 규칙, 특히 상장 규칙에 포함된 기업 지배구조 규범(CG Code) 등으로 구성된다.

CO는 홍콩에서 회사의 설립과 운영을 위한 현대적인 법적 틀을 제공하며, 특히 기업 지배구조를 강화하고 더 나은 규제를 보장하는 것을 목표로 한다. 예를 들어, CO는 이사들이 그들의 기능을 수행할 때 요구되는 주의, 기술 및 성실 의무를 법제화했다. SFO는 홍콩의 증권 및 선물 산업을 규제하는 주요 법률로, 금융 상품, 증권 및 선물 시장과 산업, 그리고 투자자 보호에 관한 규정을 포함하고 있다. 상장규칙은 상장 신청자와 홍콩에 상장된 발행사에 대한 지속적인 의무를 규정하고 있다. 상장규칙에 포함된 기업 CG Code는 상장 발행사를 위한 주요 기업 지배구조 원칙과 관행의 출처다.

기업 지배구조 규범

홍콩에 상장된 발행사는 CG Code에 명시된 올바른 기업 지배구조 원칙을 따른다. CG Code는 발행사가 올바른 기업 지배구조 원칙을 적용할 수 있도록 돕는 조항도 제시한다. 이 Code 조항은 “준수 또는 설명” 원칙에 따라 운영된다. 발행사는 연례 및 중간 보고서에서 Code 조항을 준수했는지 여부를 명시해야 하지만, 원칙이 다른 방식으로 달성됐음을 설명하는 경우 Code 조항에서 벗어날 수도 있다. CG Code는 또한 발행사가 자발적으로 채택하도록 권장되는 특정 권장 모범 사례를 제공한다.

SEHK는 기업 지배구조 프레임워크를 주기적으로 검토하여 목적에 부합하고, 지배구조의 질을 지속적으로 향상시키며, 이해관계자의 기대를 국제 모범 사례와 일치하도록 한다. 2022년 1월 1일부터 시행된 최신 CG Code 업데이트(2022 업데이트)는 기업 문화와 회사의 목적, 가치 및 전략을 일치시키고, 이사회 독립성과 다양성을 강화하며, 기업 지배구조와 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 조치 간의 연계를 구체화하는 데 중점을 두었다.

다음은 CG Code의 주요 영역에 대한 논의입니다:

기업 문화. 건강한 문화는 좋은 거버넌스를 위해 필수적이다. 따라서 SEHK는 2022년 업데이트에서 이사회가 발행사의 목적, 가치 및 전략을 수립하고 이를 발행사의 문화와 일치시키도록 요구하는 새로운 규정 조항을 도입했다. 또한 모든 이사는 성실하게 행동하고 모범을 보이며 원하는 문화를 촉진해야 한다. 이러한 문화는 조직 전반에 걸쳐 합법적이고 윤리적이며 책임감 있게 행동하는 가치를 주입하고 지속적으로 강화해야 한다.

이를 위해, 이사회는 발행사의 문화를 모니터링하고 평가하며 잠재적인 문화적 약점의 징후에 주의를 기울여야 한다. 이사회는 경영진의 지원을 받아 조직 전체에 메시지를 전달할 수 있는 효과적인 소통 채널이 마련되어 있는지 확인해야 한다. 또한, 적절한 교육, 인센티브 및 책임 메커니즘을 면밀히 검토하여 원하는 문화와의 최적의 정렬 및 촉진을 보장해야 한다.

올바른 문화를 구축하는 것은 반복적인 과정이므로, 내부 및 외부 이해관계자가 참여하는 정기적인 평가가 필수적이다. 이는 조직이 올바르게 수행한 일에 대해 긍정적인 강화와 개선 방향을 제공하는 데 중요하다.

이사회 효율성. 건전한 기업 문화와 지배 구조 체계를 확립하고 유지하는 것은 상호 검토를 견딜 수 있는 다양한 관점을 가진 객관적이고 독립적인 이사회에 의해 가장 잘 달성된다. 이사회의 독립성과 다양성에 관한 CG Code와 상장 규칙의 다음 요구 사항은 특히 중요하다:

1. 이사회 독립성. 발행사는 이사회에 독립적인 견해와 의견이 제공될 수 있도록 메커니즘을 마련해야 하며, 이러한 메커니즘의 실행 및 효과는 이사회에서 매년 검토해야 한다’
2. 이사회 재구성. 장기간 이사회를 맡은 독립 비상임 이사(INED)는 발행사의 경영진과 친숙해짐에 따라 독립성과 객관성을 잃을 위험이 있다. 따라서 CG Code는 9년 이상 이사회를 맡은 INED, 즉 ‘장기 재임’ INED의 재임명을 주주들의 별도 결의로 승인받도록 요구하며, INED가 여전히 독립적이며 재선되어야 한다는 결정을 내리는 과정에서 고려된 요소, 절차 및 이사회 또는 지명 위원회의 논의를 공개하도록 요구한다. 또한, 이사회의 모든 구성원이 장기 재임 INED인 경우, 그들의 개별 재임 기간을 주주 회람에 공개하고 다음 연례 총회에서 새로운 INED를 임명해야 한다;
3. 이사회 다양성. 이사회는 다양한 관점의 이점을 누리며 ‘집단사고’에 덜 취약하다. 상장 규칙에 따라 발행사는 다양성 정책을 가져야 한다. CG Code에 따르면, 이사회는 매년 다양성 정책의 실행 및 효과를 검토해야 한다. 또한, 성별 다양성을 촉진하기 위해 SEHK는 단일 성별 이사회로는 다양성이 달성되지 않는다고 간주한다. 따라서 발행사는 상장 규칙을 준수하기 위해 2024년 12월 31일까지 최소한 한 명의 다른 성별의 이사를 둬야 한다.

위기관리. 강력한 위기관리 및 내부 통제 시스템(RM-IC 시스템)은 기업이 장기 목표를 추구하는 데 있어 효율성, 합법성 및 문화를 유지하는 데 필수적이다. 따라서 CG Code는 이사회가 발행사의 RM-IC 시스템을 지속적으로 감독하고 그 효과를 최소한 연 1회 검토하도록 요구한다. 발행사는 이사회가 모든 중요한 위험을 식별, 평가 및 관리하는 데 도움을 줄 수 있는 적절한 정책과 절차를 갖춰야 한다.

중요한 구성 요소로서, 발행사의 반부패 및 내부고발 시스템은 부정행위를 감지하고 억제하기 위해 함께 작동한다. CG Code는 발행사가

1. 반부패 법률 및 규정을 지원하는 정책 및 시스템을 수립하고,
2. 직원 및 기타 이해관계자가 발행사와 관련된 부정행위에 대해 감사위원회(또는 INED가 다수를 차지하는 지정된 위원회)에 비밀스럽고 익명으로 우려를 제기할 수 있는 내부고발 정책 및 시스템을 수립할 것을 요구한다.

효과적인 반부패 정책은 부패 행위를 식별, 예방 및 해결하기 위한 명확한 지침을 설정하고, 회사의 무관용 입장, 역할 및 책임, 보고 메커니즘을 명확히 설명해야 한다. 이를 보완하는 강력한 내부고발 정책은 비밀 보고 채널, 익명성 프로토콜, 조사 절차 및 보복에 대한 보호 조치를 명시해야 한다.

ESG. ESG 문제에 대한 거버넌스는 좋은 기업 거버넌스에 필수적이다. 따라서 2022년 업데이트의 일환으로 SEHK는 기업 거버넌스와 ESG 간의 이러한 연관성을 설명하고, ESG 리스크를 리스크 관리 프레임워크에 포함시켰다.

2023년 6월에 발표된 국제 지속가능성 표준 위원회(International Sustainability Standards Board)의 글로벌 기준 지속가능성 보고 표준에 맞추기 위해, SEHK는 발행사들이 ESG 보고서에서 기후 관련 공시(새로운 기후 요구사항)를 의무적으로 하도록 제안했다. 이는 특정 시행 유예를 조건으로 단계적으로 시행될 예정이다. 단계적 접근 방식에 따라,

1. 모든 발행사는 2025년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 스코프 1 및 2 온실가스 배출량을 의무적으로 공시해야 하며,
2. 모든 메인보드 발행사는 2025 회계연도에 대해 “준수 또는 설명” 체제에 따라 새로운 기후 요구사항에 따라 보고해야 하고,
3. LargeCap 발행사(즉, 항셍 종합 LargeCap 지수 구성 발행사)는 2026년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 의무적인 기후 보고를 해야 한다.

따라서 발행사들은 새로운 기후 요구사항을 준수하기 위해 ESG 및 기후 관련 거버넌스와 보고 메커니즘을 강화할 것을 권고 받는다.

이사회가 기업의 지속 가능성, 책임성 및 장기적 가치 창출을 감독하고 추진하는 데 중요한 역할을 하는 점을 고려할 때, 발행사는 최소 요구 사항을 준수하는 것에 그치지 않고 규정의 정신에 더 잘 부합하도록 노력해야 한다. 그렇게 함으로써 발행사는 책임 있는 비즈니스 관행에 대한 헌신을 보여주고 신뢰를 구축하며 조직의 장기적인 번영을 보호할 수 있을 것이다.